Ley suiza contra el blanqueo de capitales (AML Act)

My Swiss Company SA – Fiduciaria y Gestoría suiza con sede en Ginebra, Lucerna y Zúrich

En Suiza, la Federal Act on Combating Money Laundering and Terrorist Financing (AML Act, RS 955.0) impone estrictas obligaciones de diligencia y transparencia a toda persona o empresa que gestione fondos pertenecientes a terceros.
La identificación del cliente, la verificación del beneficiario final, la documentación y la notificación de operaciones sospechosas son exigencias que afectan no solo a fiduciarias y proveedores financieros, sino también a emprendedores activos en fintech, criptoactivos o gestión patrimonial.
My Swiss Company SA, fiduciaria y gestoría suiza con oficinas en Ginebra, Lucerna y Zúrich, explica el marco legal, los umbrales de aplicación, el papel de los organismos de autorregulación (SRO) y las buenas prácticas para mantener la conformidad con la AML Act y proteger la reputación de su empresa en Suiza.

1. ¿Qué es la AML Act y a quién se aplica?

1.1 Una ley para proteger la integridad del sistema financiero suizo

La Federal Act on Combating Money Laundering and Terrorist Financing (AML Act, RS 955.0), adoptada en 1997, implementa las recomendaciones del Financial Action Task Force (FATF / GAFI).
Su objetivo es impedir que los fondos de origen delictivo ingresen al sistema económico suizo.

1.2 Una aplicación amplia

La ley se aplica a cualquier financial intermediary, definido en el Art. 2 AML Act como una persona física o jurídica que, “in the course of their business activity and on behalf of others, accepts, holds or arranges transferable assets or carries out transfers of assets.”
Esto incluye:

• bancos, aseguradoras, gestores patrimoniales e instituciones bajo la supervisión directa de la FINMA;
• y también actoresno prudenciales como fiduciarias, trustees, family offices, plataformas de criptoactivos y, en algunos casos, sociedades comerciales que manejan fondos de terceros.

2. ¿Cuándo una empresa queda sujeta a la AML Act?

2.1 La noción de actividad profesional

Según el Art. 2 para. 3 AML Act, una actividad se considera profesional cuando cumple ciertos umbrales cuantitativos o cualitativos.
La práctica reconoce los siguientes criterios:

• ingresos brutos anuales superiores a CHF 50 000;
• más de 20 relaciones de negocio por año;
• poder de disposición sobre fondos superiores a CHF 5 millones;
• transacciones que superen CHF 2 millones por año.

Si se cumple uno solo de estos criterios, la entidad se considera financial intermediary según la ley.

2.2 Ejemplos típicos

• Una fiduciaria que paga facturas o administra cuentas en nombre de clientes.
• Un family office que gestiona activos de un cliente privado.
• Una plataforma de intercambio de criptomonedas que acepta depósitos.
• Un asesor de inversiones que redistribuye fondos entre inversores.
• Una empresa comercial que retiene o transfiere fondos de terceros.

3.1 Identificación del cliente (KYC) – Art. 3 AML Act

El intermediario debe verificar la identidad del cliente mediante documentos oficiales (pasaporte, extracto del registro mercantil, acta constitutiva).
En las relaciones a distancia se requiere una autenticación reforzada (copia certificada, firma electrónica cualificada o video-identificación conforme al OBA-FINMA art. 7 ss).

3.2 Identificación del beneficiario efectivo – Art. 4 AML Act

Cuando el cliente no es el beneficiario económico final, el intermediario debe obtener una declaración escrita que lo identifique.
En el caso de personas jurídicas, se debe verificar la persona física que controla en última instancia (normalmente quien posee al menos el 25 % del capital o derechos de voto).

3.3 Clarificaciones y documentación – Arts. 6 y 7 AML Act

Si la relación comercial o la operación presenta riesgo elevado (persona políticamente expuesta, estructura compleja, fondos de jurisdicciones sensibles), deben efectuarse clarificaciones adicionales documentadas:

• origen y destino de los fondos,
• perfil económico del cliente,
• finalidad de las transacciones.

Todos los documentos deben conservarse durante al menos diez años después del cierre de la relación comercial.

3.4 Obligación de notificación – Art. 9 AML Act

Si el intermediario sabe o sospecha que los fondos provienen de actividades delictivas o están vinculados con el financiamiento del terrorismo, debe notificar inmediatamente el caso al Money Laundering Reporting Office Switzerland (MROS) y congelar los fondos implicados.
Informar al cliente de esta notificación está estrictamente prohibido (tipping-off, Art. 10a AML Act).

4. Los organismos de autorregulación (SRO) y la supervisión

4.1 El papel de la FINMA

La FINMA (Swiss Financial Market Supervisory Authority) supervisa las instituciones financieras sujetas a regulación prudencial.
Los demás intermediarios deben afiliarse a un Self-Regulatory Organisation (SRO) reconocido por la FINMA (Art. 24 AML Act).

4.2 Principales SRO en Suiza

• OAR FIDUCIAIRE|SUISSE(fiduciarias, trustees, contadores)
• ARIF – Association Romande des Intermédiaires Financiers
• VQF – Association for Quality Assurance of Financial Services
• PolyReg SRO(multisectorial)
• OAD ASG(gestores de patrimonio independientes)

4.3 Funcionamiento de un SRO

Un SRO:

• emite un reglamento de conformidad (LBA-Regulation) aprobado por la FINMA,
• admite y controlaa sus miembros,
• organizaauditorías anuales,
• proporcionaformación continua,
• ysanciona los incumplimientos graves.

5. Cómo My Swiss Company asiste a sus clientes

My Swiss Company SA apoya a empresarios, startups e inversores internacionales en cada etapa de la conformidad con la AML Act:

5.1 Diagnóstico de riesgo y evaluación AML

Nuestros expertos analizan su modelo de negocio, flujos financieros y estructura de gobierno para determinar si su sociedad suiza está sujeta a la AML Act y establecer el marco de cumplimiento adecuado.

5.2 Afiliación y relaciones con los SRO

Preparamos el expediente de afiliación al SRO correspondiente, incluyendo:

• ladocumentación de conformidad AML,
• ladesignación del AML Compliance Officer (AMLCO),
• y la redacción de políticas internas y formularios.

5.3 Redacción de manuales y políticas AML

Elaboramos políticas de cumplimiento personalizadas que incluyen:

• procedimientos de identificación y verificación,
• control del beneficiario económico,
• protocolos de bloqueo y notificación al MROS,
• registro de formación y controles internos.

5.4 Auditorías y formación

Acompañamos a nuestros clientes durante las auditorías anuales exigidas por los SRO y proporcionamos la formación exigida por el Art. 33 del SRO Regulation for Fiduciaries.

6. Errores frecuentes de los emprendedores extranjeros

6.1 Confundir una empresa comercial con un intermediario financiero

Muchos fundadores extranjeros creen que una sociedad suiza está automáticamente cubierta por la fiduciaria.
Sin embargo, si maneja fondos de terceros o realiza transferencias, se convierte en financial intermediary y debe afiliarse a un SRO.

6.2 Descuidar el control de los flujos financieros

Usar cuentas personales para transacciones comerciales o no separar los fondos de clientes representa una violación de la AML Act.

6.3 Falta de AMLCO designado

La no designación de un responsable de cumplimiento (AMLCO) constituye una infracción grave durante las auditorías del SRO.

6.4 Ausencia de documentación

La falta de pruebas KYC o de declaraciones de beneficiarios finales conduce automáticamente a una no conformidad.

7. AML Act y nuevas tecnologías: fintech, cripto y plataformas digitales

7.1 Fintech y neobancos

Los proveedores digitales de servicios financieros (pagos, crowdfunding, tokenización) están sujetos a la AML Act si manejan fondos de clientes.
La FINMA Circular 2019/2 exige aplicar KYC completo y la Travel Rule también en entornos digitales.

7.2 Criptoactivos y blockchain

Las empresas que operan con criptoactivos deben:

• identificar a sus clientes y beneficiarios económicos,
• reportar operaciones sospechosas,
• conservar registros de transacciones.
  El incumplimiento puede provocar la pérdida del estatus de intermediario autorizado.

7.3 Inteligencia artificial y automatización del cumplimiento

Las herramientas basadas en IA permiten automatizar la detección de riesgos, el filtrado de sanciones y el control de anomalías, cumpliendo a la vez con la AML Act y la Ley Federal de Protección de Datos (LPD).

8. Lista de verificación: ¿Está su empresa sujeta a la AML Act?

Pregunta	Sí / No
¿Su empresa gestiona o custodia fondos de terceros?	☐ / ☐
¿Recibe pagos en nombre de clientes o socios?	☐ / ☐
¿Realiza transferencias o inversiones por cuenta ajena?	☐ / ☐
¿Administra un trust, fundación o family office?	☐ / ☐
¿Opera una plataforma de criptomonedas o de crowdfunding?	☐ / ☐
¿Trabaja con clientes internacionales o a distancia?	☐ / ☐
¿Los ingresos de estas actividades superan CHF 50 000 anuales?	☐ / ☐

👉 Si respondió “sí” a una o más preguntas, su empresa probablemente está sujeta a la AML Act o debe afiliarse a un SRO.
My Swiss Company SA puede realizar una evaluación completa de conformidad AML y guiarle en el proceso.

9. Conclusión: la conformidad AML como activo de credibilidad empresarial

Cumplir con la AML Act no es una carga administrativa, sino una garantía de integridad y transparencia.
Aplicar correctamente la identificación del cliente, el control del beneficiario económico y las obligaciones de reporte refuerza la confianza de bancos, inversores y socios.

En un entorno donde la FINMA y los SRO intensifican los controles y las normas internacionales son cada vez más estrictas, la conformidad AML se ha convertido en una ventaja competitiva sostenible.

My Swiss Company SA, fiduciaria y gestoría suiza con sedes en Ginebra, Lucerna y Zúrich, asiste a emprendedores e inversores internacionales en todos los aspectos de la creación, gestión y conformidad AML Act de sus sociedades en Suiza.