Gestion d'Entreprise et Devoirs du Conseil d'Administration en Suisse

Les Obligations du Conseil d’Administration et les Devoirs Spécifiques en vertu du Code des Obligations

Le Conseil d’Administration (CA) joue un rôle fondamental dans la gestion et la direction d’une entreprise. Ses attributions sont régies par des principes généraux ainsi que des devoirs spécifiques, définis clairement dans le Code des Obligations. Ces directives établissent les compétences intransmissibles et inaliénables du Conseil d’Administration, ainsi que les devoirs spécifiques qu’il doit assumer.

Principes Généraux:

Conformément à l’article 716a du Code des Obligations, le CA est investi de compétences intransmissibles et inaliénables. Les pouvoirs exclusifs du conseil d’administration sont les suivants et ne peuvent être cédés ni transférés à d’autres :

1. Diriger l’orientation globale de l’entreprise et édicter les directives nécessaires.
2. Établir la structure organisationnelle.
3. Définir les principes de comptabilité, de contrôle financier, et élaborer un plan financier si nécessaire à la gestion de la société.
4. Nommer et révoquer les responsables de la gestion et de la représentation.
5. Assurer une supervision stricte des personnes chargées de la gestion pour garantir leur conformité à la loi, aux statuts, aux règlements et aux instructions données.
6. Préparer le rapport de gestion, organiser l’assemblée générale, et mettre en œuvre ses décisions.
7. Déposer une requête de sursis concordataire et informer le tribunal en cas de surendettement.
8. Dans le cas où les actions de la société sont cotées en bourse, établir le rapport sur la rémunération.

De plus, le Conseil d’administration a la possibilité de déléguer à ses membres, individuellement ou regroupés en comités, la responsabilité de préparer et d’exécuter ses décisions, ainsi que de superviser certains domaines spécifiques. Il s’assure que ses membres disposent des informations nécessaires.

Le Conseil d’Administration a le devoir d’exercer un contrôle financier rigoureux, établissant le plan financier de l’entreprise et exerçant une haute surveillance sur les personnes en charge de la gestion. Cette surveillance vise à garantir le respect des lois et réglementations en vigueur.

En vertu de l’article 717 alinéa 1 du CO, le CA est tenu à un devoir de diligence. Cette obligation requiert une conduite prudente et avisée dans la gestion des affaires de la société.

Devoirs Spécifiques:

Parmi les devoirs spécifiques imposés au Conseil d’Administration, le maintien d’un système d’alerte précoce occupe une place prépondérante. Ce système repose sur des tests de bilan et implique la surveillance constante de la solvabilité de l’entreprise.

L’article 725 alinéa 1 du CO stipule l’obligation de surveiller la solvabilité de la société. En cas de risque d’insolvabilité survenant dans les six mois, y compris une possible demande de sursis concordataire, le Conseil d’Administration doit prendre des mesures d’assainissement.

Le Conseil d’Administration doit également être vigilant quant à la perte de capital selon les termes définis à l’article 725a du CO. Lorsque les fonds propres deviennent inférieurs au capital-actions, les réserves et les pertes accumulées, des mesures correctives ou proposition de mesures s’imposent.

En cas de surendettement, tel que décrit à l’article 725b CO, le Conseil d’Administration a le devoir de déposer le bilan, sauf dans des cas exceptionnels prévus par la loi.

En somme, le Conseil d’Administration se voit confier des obligations générales et spécifiques visant à garantir la bonne santé financière et la conformité légale de l’entreprise, en suivant de près des indicateurs clés tels que la solvabilité, la perte de capital et le surendettement. Respecter ces obligations est essentiel pour assurer la viabilité et la conformité de toute entreprise.

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