La gouvernance d’entreprise en Suisse désigne l’ensemble des principes et des règles qui organisent le rapport entre les actionnaires, le conseil d’administration et la direction d’une société. Son socle est le Code des obligations (CO), qui confie au conseil d’administration des compétences intransmissibles et inaliénables (art. 716a), un devoir de diligence (art. 717) et des devoirs financiers renforcés depuis la révision de 2023 (art. 725 ss). Ce guide explique le cadre légal, le Code suisse de bonnes pratiques, la répartition des pouvoirs entre conseil et direction, et les enjeux de gouvernance pour les PME et les sociétés étrangères.
Sommaire
- Qu’est-ce que la gouvernance d’entreprise en Suisse ?
- Le cadre légal et le Code suisse de bonnes pratiques
- Les compétences intransmissibles du conseil d’administration
- La délégation à la direction
- Les devoirs financiers : alerte précoce, solvabilité, surendettement
- Gouvernance des PME et des sociétés étrangères
- FAQ
- Sources
Qu’est-ce que la gouvernance d’entreprise en Suisse ?
La gouvernance d’entreprise règle le rapport entre les actionnaires (propriétaires), le conseil d’administration (organe suprême de direction et de surveillance) et la direction (gestion opérationnelle). Elle définit qui décide de quoi, comment les décisions sont contrôlées et comment les intérêts de ces trois cercles sont équilibrés.
En Suisse, une bonne gouvernance ne relève pas seulement de l’éthique : elle repose sur des règles contraignantes du Code des obligations, complétées par des recommandations de bonnes pratiques. Elle vise la transparence, la répartition claire des responsabilités et la maîtrise des risques — des exigences devenues centrales pour les banques, les autorités et les partenaires commerciaux.
Le cadre légal et le Code suisse de bonnes pratiques
La gouvernance d’entreprise suisse s’appuie sur deux niveaux : le droit contraignant et la soft law (recommandations).
- Le Code des obligations (CO) : socle contraignant pour toutes les sociétés anonymes (SA) et, par renvoi, les Sàrl. Il fixe les attributions du conseil d’administration (art. 716a), le devoir de diligence et de fidélité (art. 717) et les devoirs en cas de difficultés financières (art. 725 ss).
- Le Code suisse de bonnes pratiques pour la gouvernance d’entreprise (economiesuisse) : recommandations non contraignantes, révisées en 2023, adressées principalement aux sociétés cotées. Pour ces dernières s’ajoute la Directive concernant les informations relatives à la Corporate Governance de la bourse SIX.
La révision du droit de la société anonyme entrée en vigueur le 1er janvier 2023 a renforcé plusieurs dimensions de la gouvernance : devoirs financiers du conseil, transparence des rémunérations dans les sociétés cotées et représentation des sexes au sein des organes dirigeants.
Les compétences intransmissibles du conseil d’administration
Le conseil d’administration (CA) est l’organe central de la gouvernance : il dirige et surveille. Conformément à l’article 716a du Code des obligations, il détient des compétences intransmissibles et inaliénables — des pouvoirs exclusifs qui ne peuvent être ni cédés ni transférés :
- diriger l’orientation globale de l’entreprise et édicter les directives nécessaires ;
- établir la structure organisationnelle ;
- définir les principes de comptabilité, de contrôle financier et élaborer un plan financier si nécessaire à la gestion de la société ;
- nommer et révoquer les responsables de la gestion et de la représentation ;
- assurer une supervision stricte des personnes chargées de la gestion, pour garantir leur conformité à la loi, aux statuts, aux règlements et aux instructions données ;
- préparer le rapport de gestion, organiser l’assemblée générale et mettre en œuvre ses décisions ;
- déposer une requête de sursis concordataire et informer le tribunal en cas de surendettement ;
- pour les sociétés cotées en bourse, établir le rapport sur les rémunérations.
En vertu de l’article 717 alinéa 1 CO, les membres du conseil sont tenus à un devoir de diligence et de fidélité : ils doivent gérer les affaires avec prudence et défendre fidèlement les intérêts de la société.
La délégation à la direction
Le conseil d’administration ne gère pas nécessairement lui-même l’activité quotidienne. Il peut déléguer la gestion à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers (une direction), à condition que les statuts l’autorisent et qu’un règlement d’organisation fixe l’étendue de la délégation (art. 716b CO).
Cette délégation dessine la ligne de partage propre à une bonne gouvernance : la direction assure la gestion opérationnelle, tandis que le conseil conserve la haute direction et la haute surveillance. Le conseil peut aussi constituer des comités (audit, rémunération) chargés de préparer et de suivre certains dossiers, en veillant à ce que ses membres disposent des informations nécessaires. Pour bien distinguer ces fonctions, consultez notre comparaison des rôles d’administrateur, gérant et directeur.
Les devoirs financiers : alerte précoce, solvabilité, surendettement
Parmi les devoirs spécifiques du conseil d’administration, la surveillance financière occupe une place prépondérante. Elle repose sur un système d’alerte précoce — tests de bilan et suivi constant de la solvabilité — dont les seuils ont été précisés par la révision de 2023.
- Surveillance de la solvabilité (art. 725 al. 1 CO) : le conseil surveille la solvabilité de la société. En cas de risque d’insolvabilité dans les six mois, il prend des mesures d’assainissement et, au besoin, demande un sursis concordataire.
- Perte de capital (art. 725a CO) : lorsque les fonds propres ne couvrent plus la part requise du capital-actions et des réserves légales, le conseil doit prendre — ou proposer à l’assemblée générale — des mesures correctives.
- Surendettement (art. 725b CO) : en cas de surendettement, le conseil a le devoir d’aviser le tribunal (dépôt de bilan), sauf dans les cas exceptionnels prévus par la loi.
Important
Le respect de ces devoirs conditionne la responsabilité personnelle des administrateurs (art. 754 CO). Un conseil qui néglige la surveillance de la solvabilité ou tarde à réagir à un surendettement expose ses membres à répondre du dommage causé à la société, aux actionnaires et aux créanciers.
Gouvernance des PME et des sociétés étrangères
Les principes de gouvernance s’appliquent quelle que soit la taille de la société, mais leur mise en œuvre diffère. Dans une PME, actionnaires, conseil et direction se confondent souvent : l’enjeu est alors de formaliser un minimum de règles (règlement d’organisation, procès-verbaux, contrôle financier) pour sécuriser les décisions et les responsabilités.
Pour une société étrangère implantée en Suisse, la gouvernance prend une dimension supplémentaire : la loi impose qu’au moins une personne domiciliée en Suisse puisse représenter la société (art. 718 al. 4 et 814 al. 3 CO), et les banques comme les autorités fiscales attendent une direction effective et une substance réelles. Une gouvernance crédible — et non un administrateur purement nominal — devient déterminante. My Swiss Company SA structure cette gouvernance locale à travers son mandat d’administrateur et de gérant en Suisse, avec une présence à Genève, Lucerne et Zoug. Pour le détail du rôle et des responsabilités, voir notre guide sur le rôle de l’administrateur d’une société en Suisse.
FAQ : gouvernance d’entreprise en Suisse
Qu’est-ce que la gouvernance d’entreprise en Suisse ?
C’est l’ensemble des principes et des règles qui organisent le rapport entre les actionnaires, le conseil d’administration et la direction d’une société. Elle repose sur le Code des obligations (art. 716a, 717, 725 ss) et, pour les sociétés cotées, sur le Code suisse de bonnes pratiques d’economiesuisse.
Quelle est la différence entre gouvernance et gestion d’entreprise ?
La gouvernance définit qui décide et qui contrôle (l’équilibre actionnaires – conseil – direction) ; la gestion est l’exécution opérationnelle au quotidien. Le conseil d’administration exerce la haute direction et la surveillance ; la direction, à qui la gestion est déléguée (art. 716b CO), conduit les affaires courantes.
Qui est responsable de la gouvernance dans une société suisse ?
Le conseil d’administration en est le garant : ses compétences intransmissibles (art. 716a CO) incluent l’orientation stratégique, la structure organisationnelle, le contrôle financier et la surveillance de la direction. Ses membres engagent leur responsabilité personnelle (art. 754 CO) en cas de manquement.
Le Code suisse de bonnes pratiques est-il obligatoire ?
Non. Le Code suisse de bonnes pratiques pour la gouvernance d’entreprise (economiesuisse, révisé en 2023) est une recommandation non contraignante, adressée surtout aux sociétés cotées. Seules les règles du Code des obligations sont contraignantes ; les sociétés cotées suivent en outre la directive Corporate Governance de la bourse SIX.
La révision 2023 du droit de la SA a-t-elle changé la gouvernance ?
Oui. Entrée en vigueur le 1er janvier 2023, elle a renforcé les devoirs financiers du conseil (alerte précoce, solvabilité, surendettement — art. 725 ss), la transparence des rémunérations dans les sociétés cotées et la représentation des sexes au sein des organes dirigeants.
Sources
Conclusion
La gouvernance d’entreprise en Suisse repose sur un partage clair des rôles — actionnaires, conseil d’administration, direction — encadré par le Code des obligations et éclairé par le Code suisse de bonnes pratiques. Le conseil détient des compétences intransmissibles (art. 716a), un devoir de diligence (art. 717) et des devoirs financiers renforcés (art. 725 ss) dont dépend la responsabilité de ses membres. Pour une PME comme pour une société étrangère implantée en Suisse, formaliser cette gouvernance est un gage de crédibilité et de sécurité. My Swiss Company SA, Fiduciaire Suisse présente à Genève, Lucerne et Zoug, accompagne la mise en place d’une gouvernance conforme et défendable. Contactez-nous pour en discuter.
