Administrateur Résident Suisse, Gérant et Directeur Résident en Suisse.
My Swiss Company accompagne les entrepreneurs, groupes internationaux et structures étrangères nécessitant un administrateur résident suisse, un gérant résident suisse, un directeur signataire ou une représentation locale conforme pour leurs SA, Sàrl, succursales, associations ou fondations suisses. Nous intervenons bien au-delà de la simple mise à disposition d’un nom au Registre du commerce : gouvernance, secrétariat, comptabilité, fiscalité, compliance, domiciliation et suivi administratif complet afin de construire une présence suisse crédible, cohérente et défendable face aux banques, autorités fiscales et partenaires institutionnels.
Pourquoi un administrateur résident suisse est obligatoire.
Nous accompagnons les groupes internationaux, PME étrangères, holdings, startups, associations, fondations et entrepreneurs internationaux souhaitant développer une présence crédible en Suisse. Notre rôle : mettre en place une gouvernance locale conforme, défendable et compatible avec les exigences actuelles des banques, autorités fiscales et partenaires institutionnels.
Pour les SA (sociétés anonymes), au moins une personne domiciliée en Suisse doit pouvoir représenter la société.
Pour les Sàrl, au moins un gérant domicilié en Suisse avec pouvoir de signature est nécessaire.
Cette exigence vise à permettre
- la représentation juridique de la société,
- les communications avec les autorités,
- le respect des obligations administratives,
- la gestion des obligations fiscales,
- ainsi que certaines exigences de gouvernance et de conformité.
Ce que les autorités analysent désormais
- son implication réelle,
- la cohérence de la structure,
- les activités exercées,
- les flux internationaux,
- la réalité de la substance suisse,
- la direction effective,
- ainsi que les risques fiscaux et réglementaires.
Dans la pratique actuelle, nous voyons régulièrement que cette obligation est devenue beaucoup plus stratégique qu'auparavant.
Les autorités et les banques ne considèrent plus l'administrateur résident suisse comme une simple personne inscrite au Registre du commerce.
Pourquoi nos clients nous choisissent.
Mandat d'administrateur résident suisse exigeant : 20 ans de pratique, sélection rigoureuse des dossiers, gouvernance documentée, surveillance régulière des obligations fiscales, sociales et bancaires. Nous intervenons exclusivement dans des structures cohérentes et défendables sur le long terme.
de pratique sur mandats d'organes suisses, contrôles TVA, AVS, et dossiers internationaux complexes.
fédéraux et internationaux : Expert Finance & Investissements, CIWM, STEP/TEP, CAS Fiscalité PME, IAF.
Genève, Lucerne, Zoug — coordination avec notaires, banques, autorités fiscales et AVS.
sur 31 avis Google publiés — qualité d'accompagnement et réactivité documentées.
Votre interlocuteur
Andrés Taracido — Diplôme Fédéral d'Expert en Finance et Investissements ; CIWM ; STEP/TEP ; CAS Fiscalité PME ; IAF Insurance & Pension Adviser.
Ce que disent nos clients.
★ 4.7/5 · 31 avis publiés sur Google Business ProfileAccompagnement irréprochable sur la mise en place de notre structure suisse. Andrés a immédiatement identifié les risques de substance et structuré une gouvernance crédible.
Analyse préalable très rigoureuse. My Swiss Company refuse les dossiers trop risqués, ce qui prouve le sérieux du cabinet.
Suivi attentif des obligations TVA, AVS et bancaires. Un vrai partenaire de gouvernance, pas un administrateur passif.
Pourquoi les banques analysent aujourd'hui les administrateurs suisses.
De nombreux entrepreneurs étrangers pensent encore qu'il suffit d'avoir une société suisse, une adresse et un administrateur résident suisse pour ouvrir facilement un compte bancaire.
Depuis de nombreuses années, ce n'est plus la réalité actuelle. Certains clients pensent à tort que l'ouverture d'un compte bancaire est une simple formalité.
Les banques suisses appliquent aujourd'hui des procédures de compliance extrêmement strictes.
Critères d'analyse bancaire
Dans la pratique bancaire actuelle, elles analysent notamment :
- la réalité de l'activité économique,
- le pays de résidence des actionnaires,
- les flux financiers,
- la nature des clients,
- les pays concernés,
- la présence physique en Suisse,
- les risques LBA,
- la gouvernance,
- et le rôle réel de l'administrateur suisse.
Activités sensibles
Certaines activités sont devenues particulièrement sensibles :
Société active ou société passive ?
Les banques doivent également déterminer, avant toute ouverture de compte, si la société suisse doit être considérée comme une société active ou comme une société passive (souvent appelée société de domicile).
Cette classification est devenue centrale dans le cadre :
Dans la pratique, une société passive est généralement une structure :
- sans activité entrepreneuriale réelle,
- sans employés,
- sans présence opérationnelle significative,
- dont les revenus proviennent principalement de revenus passifs,
- ou servant essentiellement à détenir des actifs, participations ou flux financiers internationaux.
Lorsqu'une société est considérée comme passive, les obligations de compliance de la banque deviennent beaucoup plus importantes. Les banques doivent notamment :
- identifier les ayants droit économiques,
- analyser les bénéficiaires effectifs,
- déterminer les résidences fiscales des personnes contrôlant la structure,
- effectuer certaines classifications réglementaires,
- et, dans de nombreux cas, procéder à des obligations de reporting fiscal international dans le cadre FATCA et CRS.
À l'inverse, lorsqu'une société est présentée comme une société active, les banques attendent généralement des éléments démontrant une véritable substance économique suisse, notamment :
- des bureaux privatifs,
- des employés,
- une activité entrepreneuriale identifiable,
- une direction effective,
- des opérations réelles,
- ainsi qu'une cohérence globale entre la structure, les flux et l'activité déclarée.
Signaux sensibles & motifs de refus
Les signaux qui rendent un dossier sensible et les motifs de refus deviennent encore plus marqués lorsque :
- les actionnaires résident à l'étranger,
- les bénéficiaires effectifs sont internationaux,
- les flux sont transfrontaliers,
- ou que la structure présente peu de substance économique en Suisse.
Nous observons fréquemment que les ouvertures de comptes pour des sociétés passives ou de domicile sont devenues significativement plus complexes qu'il y a quelques années.
Dans de nombreuses situations, une simple domiciliation administrative avec un administrateur nominal ne suffit plus à convaincre les banques surtout dans les dossiers internationaux. Nous avons vu plusieurs situations où de nombreuses structures sont refusées lorsque :
- la présence suisse paraît artificielle,
- l'administrateur semble purement nominal,
- aucune logique économique claire n'existe,
- la substance suisse apparaît insuffisante,
- ou que les risques de conformité et de reporting deviennent trop élevés.
Notre intervention en amont
Nous intervenons régulièrement en amont afin d'évaluer : avant tout dépôt bancaire, nous structurons une analyse préalable couvrant l'ensemble des dimensions de risque.
- la bancabilité du projet,
- les risques de compliance,
- le niveau de substance attendu,
- les implications FATCA et CRS,
- ainsi que la cohérence globale de la structure et de sa gouvernance.
Gouvernance suisse crédible, substance réelle et accompagnement stratégique.
Créer une société en Suisse ne consiste plus simplement à enregistrer une structure auprès du Registre du commerce.
Aujourd'hui, nous voyons régulièrement que les banques, autorités fiscales, assurances sociales, partenaires commerciaux et autorités réglementaires analysent de manière beaucoup plus approfondie :
Les points de contrôle
- la réalité de la substance suisse,
- la direction effective,
- la cohérence économique,
- la gouvernance,
- les flux financiers,
- les risques TVA,
- les obligations AVS,
- ainsi que le niveau réel d'implication de l'administrateur ou du gérant résident suisse.
Les situations engageantes
Un administrateur résident suisse ou un gérant résident suisse engage aujourd'hui sa responsabilité personnelle dans de nombreuses situations :
- TVA,
- impôts,
- AVS,
- compliance,
- lutte contre le blanchiment,
- obligations de surveillance,
- relations bancaires,
- gouvernance,
- direction effective.
Nous accompagnons des entrepreneurs, groupes internationaux, holdings, startups, associations, structures e-commerce et sociétés étrangères souhaitant développer une présence crédible, cohérente et défendable en Suisse.
Notre approche ne consiste pas à fournir un « nominee director" passif.
- une gouvernance crédible,
- une analyse préalable des risques,
- une logique économique réelle,
- une substance suisse cohérente,
- et une approche compatible avec les exigences bancaires et réglementaires actuelles.
Les risques personnels de l'administrateur résident suisse.
Le rôle d'administrateur ou de gérant résident suisse implique des responsabilités importantes. En Suisse, les administrateurs et gérants peuvent engager leur responsabilité personnelle dans plusieurs situations.
Dans notre expérience, cela concerne notamment :
Ce que les autorités attendent
Dans la pratique, les autorités suisses considèrent que l'administrateur doit :
- surveiller la situation financière,
- s'assurer que la comptabilité est tenue,
- contrôler les obligations fiscales,
- vérifier les obligations sociales,
- et intervenir lorsque des problèmes apparaissent.
Les structures que nous privilégions
C'est précisément pour cette raison que nous analysons soigneusement les mandats avant de les accepter. Nous privilégions les structures présentant :
- une activité identifiable,
- des flux compréhensibles,
- une gouvernance sérieuse,
- une logique économique réelle,
- et une volonté de conformité.
Substance suisse et direction effective.
La notion de substance suisse est devenue centrale. Les conventions fiscales internationales, les banques, les autorités fiscales et les partenaires commerciaux analysent aujourd'hui la réalité de la présence suisse.
La simple présence d'un administrateur suisse ou d'une adresse ne suffit plus toujours.
Dans de nombreuses situations, les autorités analysent notamment :
- où les décisions stratégiques sont prises,
- où la direction effective est exercée,
- où les contrats sont négociés,
- où les opérations sont pilotées,
- où les salariés travaillent,
- où les fonctions de gestion sont exercées,
- ainsi que la cohérence globale de la présence suisse.
Ce que crée une mauvaise substance
Certaines structures internationales peuvent créer :
- des risques d'établissement stable,
- des risques de redressement fiscal,
- des risques TVA,
- des problématiques de substance,
- ou des difficultés bancaires.
Construire une substance défendable
Nous accompagnons nos clients afin de construire des structures cohérentes et défendables en matière de :
Pourquoi certains mandats sont refusés.
Dans la pratique, nous refusons régulièrement certains mandats. Toutes les structures ne sont pas compatibles avec une gouvernance suisse crédible.
Situations que nous écartons
Nous refusons notamment certaines situations lorsque :
- l'activité n'est pas clairement définie,
- la structure semble artificielle,
- aucun besoin économique réel n'existe en Suisse,
- le projet présente des risques compliance disproportionnés,
- les flux financiers sont insuffisamment documentés,
- les exigences bancaires paraissent incompatibles,
- ou que les risques réglementaires deviennent trop élevés.
Structures que nous excluons
Nous refusons également certaines structures :
- voulant uniquement une « adresse suisse",
- cherchant uniquement un avantage fiscal théorique,
- sans logique opérationnelle ou économique réelle,
- ou incompatibles avec les exigences actuelles des banques suisses.
Administrateur fiduciaire vs administrateur opérationnel.
Toutes les fonctions d'administrateur suisse ne sont pas identiques. Dans la pratique, il existe une différence importante entre l'administrateur fiduciaire résident suisse et l'administrateur opérationnel impliqué dans la gestion quotidienne de l'entreprise.
Dans la pratique, il existe une différence importante entre :
Ce que recouvre l'administrateur résident suisse
Dans le cadre d'un mandat fiduciaire classique, l'administrateur résident suisse agit principalement :
- afin d'assurer la représentation légale de la société en Suisse,
- coordonner certains aspects administratifs et de conformité,
- assurer certaines obligations de gouvernance,
- ainsi que maintenir une représentation conforme aux exigences du Registre du commerce suisse.
Sur instructions du client uniquement
Notre pratique consiste à intervenir exclusivement sur instructions du client.
Même dans les situations où nous sommes le seul administrateur inscrit au Registre du commerce avec signature individuelle, nous n'endossons pas le rôle d'administrateur opérationnel chargé de gérer l'activité quotidienne de la société.
La direction économique et opérationnelle de l'entreprise demeure sous le contrôle des actionnaires, dirigeants ou bénéficiaires économiques de la structure.
Ce qui reste hors de notre périmètre
Dans la pratique, cela signifie notamment que :
…demeurent sous la responsabilité du client.
Même lorsque nous disposons d'un accès bancaire dans le cadre de certaines obligations administratives ou de conformité, notre mandat prévoit que les opérations et paiements interviennent sur instructions du client, y compris pour le règlement de nos propres factures.
Intervention conservatoire dans l'intérêt de la société
Toutefois, certaines situations exceptionnelles peuvent nécessiter une intervention conservatoire dans l'intérêt de la société et afin de limiter certains risques légaux ou réglementaires. Cela peut notamment concerner :
…lorsque le client devient temporairement injoignable ou ne répond plus malgré plusieurs relances.
Dans ce type de situation, l'objectif est principalement :
- de protéger la société,
- limiter certains risques de responsabilité,
- éviter des procédures administratives ou judiciaires,
- et préserver autant que possible la continuité de la structure.
Quand nous demandons notre radiation
Notre politique de conformité prévoit également que nous pouvons résilier le mandat et demander notre radiation du Registre du commerce lorsque le client ne respecte plus ses obligations légales malgré nos rappels et recommandations. Cela peut notamment concerner :
- ×l'absence persistante de comptabilité,
- ×des obligations TVA non respectées,
- ×des dettes sociales importantes,
- ×des violations de conformité,
- ×l'absence de coopération,
- ×ou l'impossibilité d'obtenir des instructions du client.
Si aucune représentation conforme n'est maintenue
Dans ce contexte, la société devra nommer un nouveau représentant résident suisse afin de maintenir une représentation valable au Registre du commerce.
À défaut de régularisation dans les délais applicables, la société peut être exposée à une procédure judiciaire pour défaut d'organisation.
Dans certaines situations, le Tribunal peut ordonner la liquidation de la société lorsqu'aucune représentation conforme aux exigences légales suisses n'est maintenue.
TVA, AVS et responsabilités fiscales et sociales.
Les administrateurs et gérants suisses doivent être particulièrement attentifs aux problématiques TVA, impôt anticipé, AVS, impôts ICC et IFD, impôt à la source, salaires, ainsi qu'aux obligations administratives et comptables.
De nombreuses structures internationales sous-estiment fortement les obligations suisses en matière de :
Une responsabilité personnelle sur fortune privée
Dans la pratique suisse, les autorités disposent d'une base légale très étendue ainsi que d'une jurisprudence abondante leur permettant d'engager la responsabilité solidaire des administrateurs, gérants et représentants résidents suisses.
Cela signifie concrètement que l'administrateur ou le représentant résident suisse devra, dans certaines situations, devoir répondre personnellement des dettes :
…de la société. Dans beaucoup de cas, nous avons vu des cas où cette responsabilité a été recherchée directement par les autorités fiscales et l'AVS (contributions sociales en Suisse) sur la fortune privée de l'administrateur ou du gérant résident suisse.
Ce sujet est extrêmement sérieux.
Dans la pratique, les administrations considèrent souvent que les organes de la société avaient :
- iune obligation de surveillance,
- iiune obligation de réaction,
- iiiainsi qu'un devoir d'intervention lorsqu'une situation problématique apparaissait.
Le niveau de diligence attendu est particulièrement élevé.
Or, en pratique, il est souvent très difficile pour un administrateur résident suisse de démontrer qu'il a entrepris toutes les démarches nécessaires afin d'éviter un dommage fiscal ou social.
C'est précisément pour cette raison que très peu de fiduciaires, avocats ou professionnels acceptent aujourd'hui de proposer des services d'administrateur résident suisse.
Scénarios à risque dans les structures internationales
Ce type de mandat présente des risques importants, notamment dans des structures internationales où :
Dans certaines situations, un client peut par exemple :
Le mécanisme du gross-up sur l'impôt anticipé
Dans la pratique fiscale suisse, certaines sorties de fonds non justifiées peuvent être requalifiées en distributions dissimulées de dividendes. Dans ce contexte, l'Administration fédérale des contributions peut notamment réclamer l'impôt anticipé suisse.
Toutefois, lorsque les montants distribués ont déjà quitté la société et ne peuvent plus être récupérés, l'administration fiscale applique souvent un calcul en « gross-up".
Concrètement, cela signifie que les montants prélevés sont considérés comme représentant le montant net correspondant à 65 % après impôt. La charge fiscale réelle devient alors beaucoup plus importante.
Par exemple :
- a.si CHF 100'000 disparaissent des comptes de la société,
- b.l'administration peut considérer que ces CHF 100'000 représentent 65 % du dividende brut,
- c.ce qui implique une base imposable d'environ CHF 153'846,
- d.et donc un impôt anticipé réclamé d'environ CHF 53'846.
Dans certaines situations, les autorités peuvent ensuite chercher à engager la responsabilité des organes ou représentants résidents suisses afin de récupérer ces montants.
Des problématiques similaires peuvent également exister concernant :
Nous privilégions
- une analyse préalable approfondie,
- des structures cohérentes,
- une gouvernance crédible,
- une surveillance administrative régulière,
- ainsi qu'une collaboration active et transparente avec les clients.
Conditions de résiliation
Nous pouvons résilier un mandat et demander notre radiation lorsque :
- les obligations légales ne sont plus respectées,
- les risques deviennent disproportionnés,
- le client cesse de coopérer,
- ou que certaines problématiques fiscales, sociales ou de conformité ne sont pas régularisées malgré nos rappels et recommandations.
Notre accompagnement
Nous accompagnons nos clients notamment dans :
Cas typiques de structures accompagnées.
Nous accompagnons principalement des structures exerçant une activité économique réelle et nécessitant une présence crédible en Suisse — de l'entrepreneur frontalier à la PME, jusqu'aux groupes internationaux et sociétés cotées.
Sociétés opérationnelles et entrepreneuriales suisses
Nous accompagnons principalement des structures exerçant une activité économique réelle et nécessitant une présence crédible en Suisse.
Dans la pratique, cela couvre des profils très variés, allant :
- de l'entrepreneur frontalier actif en Suisse,
- à la PME suisse,
- jusqu'aux groupes internationaux et sociétés cotées souhaitant établir ou renforcer leur présence suisse.
Nous accompagnons régulièrement des entrepreneurs actifs seuls ou avec associés au travers de Sàrl suisses dans des domaines tels que :
- courtage en assurances,
- second œuvre et métiers du bâtiment,
- consulting,
- ingénierie,
- services aux entreprises,
- services aux personnes,
- informatique,
- maintenance,
- logistique,
- importations de marchandises,
- commerce,
- prestations réalisées sur chantiers en Suisse,
- activités techniques ou artisanales.
Dans ce type de structures, les problématiques concernent souvent :
- les permis et questions transfrontalières,
- la TVA suisse,
- les assurances sociales,
- les salaires,
- les obligations AVS,
- les problématiques de détachement,
- les relations bancaires,
- ainsi que la substance économique suisse.
Nous accompagnons également des SA suisses avec plusieurs associés, investisseurs ou groupes internationaux, notamment dans des secteurs tels que :
- industrie,
- logistique,
- e-commerce,
- vente par correspondance,
- services technologiques,
- SaaS,
- intelligence artificielle,
- fusions et acquisitions,
- promotion immobilière,
- commerce international,
- import-export,
- structures de services complexes.
Dans ce type de dossiers, les enjeux deviennent souvent beaucoup plus importants en matière :
- de gouvernance,
- de direction effective,
- de substance suisse,
- de fiscalité internationale,
- de financement,
- de conformité bancaire,
- de TVA,
- ainsi que de structuration des flux internationaux.
Nous intervenons également pour des sociétés internationales ou multinationales déjà établies à l'étranger, parfois cotées en bourse, souhaitant :
- ouvrir une filiale suisse,
- établir une présence opérationnelle en Suisse,
- structurer une direction régionale,
- développer des activités européennes,
- ou renforcer leur crédibilité vis-à-vis de partenaires et institutions suisses.
Dans ce contexte, les banques, investisseurs et autorités analysent généralement :
- la cohérence globale de la structure,
- les fonctions réellement exercées en Suisse,
- le niveau de substance,
- les flux financiers,
- la gouvernance,
- ainsi que la crédibilité opérationnelle de la présence suisse.
Une simple domiciliation administrative avec un administrateur nominal est aujourd'hui souvent insuffisante dans ce type de structures.
Holdings, sociétés patrimoniales et structures passives
Nous accompagnons également certaines structures dites passives ou patrimoniales, notamment :
- holdings suisses,
- sociétés de participations,
- sociétés patrimoniales,
- structures immobilières,
- véhicules d'investissement,
- structures de détention internationales.
Dans ce type de situations, les enjeux bancaires et fiscaux sont souvent particulièrement sensibles.
Les banques analysent notamment :
- la provenance des fonds,
- les flux internationaux,
- la réalité de la substance suisse,
- les conventions fiscales,
- les bénéficiaires effectifs,
- les problématiques FATCA et CRS,
- ainsi que la logique économique de la structure.
Les sociétés passives ou de domicile impliquent généralement des obligations de compliance beaucoup plus importantes pour les banques.
Dans de nombreuses situations et dans notre expérience, les ouvertures de comptes deviennent significativement plus complexes lorsque :
- les actionnaires résident à l'étranger,
- les flux sont fortement internationalisés,
- la structure ne dispose pas de substance économique réelle,
- ou que la société est principalement utilisée pour détenir des actifs ou participations.
Nous accompagnons nos clients afin de structurer une gouvernance crédible et compatible avec les exigences bancaires et fiscales actuelles.
Associations et fondations suisses
Nous accompagnons également certaines associations et fondations suisses nécessitant :
- un membre résident suisse,
- une représentation locale,
- une gouvernance structurée,
- ainsi qu'un accompagnement administratif et comptable.
Dans la pratique, les problématiques concernent souvent :
- les relations bancaires,
- les donations internationales,
- les questions de conformité,
- les obligations comptables,
- la TVA,
- les autorités de surveillance,
- ainsi que certaines obligations réglementaires spécifiques.
Certaines structures internationales recherchent également une implantation suisse afin de bénéficier :
- d'un environnement stable,
- d'une gouvernance crédible,
- d'une image institutionnelle forte,
- ainsi que d'un cadre juridique reconnu au niveau international.
Nous accompagnons ces structures dans :
- leur organisation,
- leur administration,
- leur comptabilité,
- leur gouvernance,
- ainsi que leurs obligations fiscales et réglementaires suisses.
Situations fréquemment rencontrées dans les sociétés suisses et internationales.
Synthèse des profils de structure que nous voyons régulièrement, des risques associés et de l'approche que nous recommandons.
| Situation | Risques fréquents | Approche recommandée |
|---|---|---|
| Holding internationale sans substance suisse réelle | Refus bancaire, problématiques FATCA/CRS, remise en cause fiscale, absence de direction effective | Gouvernance suisse crédible, analyse substance, présence économique cohérente, structuration bancaire et fiscale |
| Société de domicile / structure passive | Classification bancaire passive, obligations compliance renforcées, difficultés d'ouverture de compte | Documentation approfondie, analyse des bénéficiaires effectifs, structuration patrimoniale cohérente |
| Société e-commerce avec clients suisses | Risques TVA, importation, douane, détachement de travailleurs, blocages logistiques | Structuration TVA suisse, représentation fiscale, suivi comptable et conformité import/export |
| Société étrangère réalisant des chantiers en Suisse | Risques TVA, établissement stable, obligations sociales et CCT | Analyse fiscale préalable, gestion AVS et salaires, conformité chantier et détachement |
| Entrepreneur frontalier avec Sàrl suisse | Risques AVS, substance insuffisante, confusion activité suisse/étrangère | Structuration opérationnelle cohérente, gestion salaires, administration suisse réelle |
| Commodity trading international | Compliance bancaire élevé, refus d'ouverture de compte, risques LBA | Analyse préalable approfondie, validation bancaire préalable, gouvernance renforcée |
| Startup technologique étrangère | Difficultés bancaires, problématiques de substance, crédibilité insuffisante | Gouvernance crédible, direction structurée, présence suisse cohérente |
| Société SaaS ou services internationaux | Flux internationaux complexes, problématiques TVA et direction effective | Analyse des flux, structuration internationale, coordination fiscale et comptable |
| Société industrielle ou logistique | Obligations opérationnelles importantes, risques salariaux et TVA | Gouvernance opérationnelle suisse, comptabilité et administration renforcées |
| Société avec administrateur purement nominal | Risques fiscaux, responsabilité des organes, problématiques de substance | Direction réelle, monitoring, gouvernance documentée et suivi régulier |
| Société avec actionnaires étrangers et flux internationaux | Reporting FATCA/CRS, surveillance bancaire accrue, risques compliance | Documentation renforcée, analyse KYC, cohérence économique globale |
| Société avec difficultés fiscales ou sociales | Responsabilité solidaire de l'administrateur, poursuites TVA/AVS | Intervention rapide, régularisation administrative et surveillance renforcée |
| Holding immobilière ou société patrimoniale | Difficultés bancaires, surveillance fiscale accrue, problématiques substance | Structuration patrimoniale cohérente et gouvernance documentée |
| Association internationale | Risques LBA, donations internationales, gouvernance insuffisante | Documentation renforcée, gouvernance structurée, conformité bancaire |
| Fondation suisse ou internationale | Surveillance réglementaire élevée, problématiques réputationnelles et bancaires | Conseil de fondation structuré, administration rigoureuse, compliance renforcée |
| Groupe international ou société cotée souhaitant s'implanter en Suisse | Exigences élevées en matière de substance, gouvernance et direction effective | Implantation suisse crédible, coordination fiscale, bancaire et corporate complète |
Analyse préalable, gouvernance et acceptation des mandats.
L'acceptation d'un mandat d'administrateur ou de gérant résident suisse nécessite aujourd'hui une analyse beaucoup plus approfondie qu'il y a quelques années — nous ne le considérons pas comme une simple formalité administrative.
Nous ne considérons pas ce type de mandat comme une simple formalité administrative destinée à satisfaire les exigences du Registre du commerce.
Les risques juridiques, fiscaux, bancaires et réglementaires supportés par les représentants résidents suisses sont devenus particulièrement importants.
Avant d'accepter un mandat, nous analysons
- ·la nature exacte des activités,
- ·les flux financiers et commerciaux,
- ·les pays concernés,
- ·les bénéficiaires effectifs,
- ·les problématiques FATCA et CRS,
- ·les enjeux TVA et douaniers,
- ·les obligations sociales et salariales,
- ·les besoins bancaires,
- ·le niveau de substance économique attendu,
- ·les risques de direction effective,
- ·ainsi que les contraintes réglementaires et de compliance.
Les problématiques principales ne concernent pas la constitution juridique de la société elle-même, mais plutôt :
Les vraies problématiques en pratique
- la possibilité réelle d'ouvrir et maintenir une relation bancaire stable,
- la crédibilité de la substance suisse,
- la cohérence fiscale internationale,
- la documentation des flux,
- ainsi que la capacité de la structure à résister à un contrôle bancaire, fiscal ou réglementaire.
Signaux d'alerte & risques analysés
Dans la pratique, certaines structures peuvent devenir extrêmement sensibles lorsque :
- les flux sont fortement internationalisés,
- les bénéficiaires effectifs résident à l'étranger,
- les opérations sont peu documentées,
- l'activité réelle est difficilement identifiable,
- ou que la présence suisse paraît artificielle.
Nous analysons également si la structure peut devenir problématique en matière :
Quand les difficultés apparaissent — plusieurs années après
Notre expérience montre qu'un grand nombre de difficultés apparaissent plusieurs années après la création de la société, notamment :
C'est précisément pour cette raison que nous privilégions une approche prudente, structurée et orientée réduction des risques.
Nos critères & ce que nous expliquons
- présentant une logique économique identifiable,
- compatibles avec les exigences bancaires actuelles,
- disposant d'une gouvernance crédible,
- et permettant une collaboration transparente entre les organes, actionnaires et représentants suisses.
Nous expliquons à des entrepreneurs étrangers que certaines approches historiquement utilisées en Suisse ne sont aujourd'hui plus adaptées :
- simple société de domicile sans substance,
- administrateur purement nominal,
- absence de présence opérationnelle réelle,
- ou structures principalement motivées par des considérations fiscales sans logique économique suffisante.
Nous accompagnons principalement des entrepreneurs, PME, groupes internationaux et structures institutionnelles souhaitant développer une présence suisse sérieuse, crédible et défendable sur le long terme.
Gouvernance suisse crédible, compliance et réalité opérationnelle.
Fournir un administrateur résident suisse ne consiste plus simplement à inscrire une personne au Registre du commerce.
Les banques, autorités fiscales, assurances sociales et autorités réglementaires analysent aujourd'hui de manière beaucoup plus approfondie :
Nous voyons régulièrement des situations où de nombreuses structures internationales sous-estiment encore fortement ce changement.
Notre approche consiste avant tout à analyser si une structure peut réellement être cohérente, crédible et défendable en Suisse sur le long terme.
Dans la pratique, nous analysons notamment
Nous privilégions les structures présentant :
- une logique économique identifiable,
- une volonté de conformité,
- une activité réelle,
- une gouvernance crédible,
- ainsi qu'une collaboration transparente avec les organes et actionnaires.
Nous refusons régulièrement certaines situations lorsque :
- la structure paraît artificielle,
- aucun besoin économique réel n'existe en Suisse,
- les risques bancaires apparaissent disproportionnés,
- les flux sont insuffisamment documentés,
- ou que les risques réglementaires deviennent incompatibles avec nos obligations de surveillance.
Notre rôle ne consiste pas uniquement à fournir un administrateur résident suisse.
Nous accompagnons nos clients afin de structurer des implantations suisses cohérentes comprenant notamment :
Nous intervenons régulièrement dans des situations où les enjeux dépassent largement la simple constitution de société
Dans de nombreuses situations, notre intervention vise également à prévenir :
Nous considérons aujourd'hui qu'un administrateur résident suisse doit s'intégrer dans une gouvernance globale cohérente et défendable, et non être utilisé comme une simple formalité administrative.
Vos questions sur l'administrateur résident suisse.
Les réponses aux interrogations qui reviennent le plus souvent dans nos analyses préalables. Pour une situation spécifique, contactez directement Andrés Taracido.
Un administrateur résident suisse est-il obligatoire ?
Oui.
Le droit suisse impose que certaines sociétés disposent d'une personne domiciliée en Suisse avec pouvoir de signature afin de représenter valablement la société au Registre du commerce.
Pour les SA, au moins un administrateur ou directeur domicilié en Suisse doit pouvoir représenter la société.
Pour les Sàrl, au moins un gérant domicilié en Suisse avec pouvoir de signature est nécessaire.
Puis-je créer une société suisse sans vivre en Suisse ?
Oui.
De nombreux entrepreneurs étrangers créent et exploitent des sociétés suisses sans résider personnellement en Suisse.
Cependant, les problématiques suivantes doivent être analysées sérieusement :
- substance économique,
- direction effective,
- relations bancaires,
- fiscalité internationale,
- TVA,
- obligations sociales,
- ainsi que la cohérence globale de la structure.
Une simple adresse suisse suffit-elle aujourd'hui ?
Dans de nombreuses situations, non.
Pendant longtemps, certaines structures fonctionnaient avec :
- une simple domiciliation,
- un administrateur fiduciaire,
- et peu de substance réelle.
Aujourd'hui, les banques et autorités analysent beaucoup plus attentivement :
- la réalité de l'activité,
- la présence opérationnelle,
- la gouvernance,
- les employés,
- les bureaux,
- ainsi que la cohérence économique globale de la structure.
Les banques suisses analysent-elles la substance économique suisse ?
Oui, de manière très approfondie.
Les banques suisses analysent notamment :
- les activités réelles,
- les flux financiers,
- les pays concernés,
- les actionnaires et bénéficiaires effectifs,
- les problématiques FATCA et CRS,
- la direction effective,
- la gouvernance,
- ainsi que le niveau réel de substance économique en Suisse.
Dans certaines situations, les banques peuvent demander :
- des contrats,
- des factures,
- des business plans,
- des preuves d'activité,
- des bureaux,
- des employés,
- ou des justificatifs opérationnels détaillés.
Qu'est-ce qu'une société passive ou société de domicile ?
Une société passive ou de domicile est généralement une structure :
- sans activité entrepreneuriale opérationnelle significative,
- sans employés,
- avec peu de substance économique,
- et dont les revenus proviennent principalement de revenus passifs ou de participations.
Dans ce type de situations, les banques appliquent souvent des procédures de compliance renforcées.
Les obligations FATCA et CRS deviennent également beaucoup plus importantes lorsque :
- les bénéficiaires effectifs résident à l'étranger,
- les flux sont internationaux,
- ou que la structure détient principalement des actifs ou participations.
Une holding suisse nécessite-t-elle une substance économique ?
Très souvent oui.
Même lorsqu'une holding n'exerce pas directement une activité commerciale opérationnelle, les banques et autorités fiscales analysent généralement :
- la gouvernance,
- les fonctions exercées en Suisse,
- les flux financiers,
- la direction effective,
- ainsi que la cohérence globale de la structure.
Une simple adresse avec un administrateur nominal devient aujourd'hui souvent insuffisante.
L'administrateur résident suisse est-il personnellement responsable ?
Oui.
Dans certaines situations, les autorités peuvent engager la responsabilité personnelle des administrateurs ou représentants résidents suisses.
Cela peut notamment concerner :
- TVA,
- AVS,
- impôt anticipé,
- salaires,
- obligations fiscales,
- ou certaines violations des devoirs de surveillance.
Dans certains cas, les autorités peuvent rechercher le paiement directement sur la fortune privée de l'administrateur ou du gérant suisse.
Pourquoi les services d'administrateur résident suisse sont-ils devenus sensibles ?
Parce que les risques juridiques, fiscaux et réglementaires ont fortement augmenté ces dernières années.
Dans la pratique :
- les banques appliquent des règles de compliance très strictes,
- les administrations fiscales disposent de bases légales étendues,
- les obligations FATCA et CRS se sont renforcées,
- et les responsabilités des organes suisses sont importantes.
C'est précisément pour cette raison que peu de professionnels acceptent aujourd'hui ce type de mandat sans analyse préalable approfondie.
Un administrateur fiduciaire dirige-t-il l'activité quotidienne de la société ?
En principe non.
Dans le cadre d'un mandat fiduciaire classique, l'administrateur agit principalement :
- pour assurer la représentation légale,
- coordonner certains aspects administratifs,
- et superviser certaines obligations de conformité.
Les décisions opérationnelles et commerciales restent généralement sous le contrôle des actionnaires et dirigeants du groupe.
Que se passe-t-il si le client cesse de collaborer ?
Dans certaines situations, nous pouvons résilier le mandat et demander notre radiation du Registre du commerce.
Cela peut notamment concerner :
- des obligations fiscales non respectées,
- des problèmes TVA ou AVS,
- l'absence de comptabilité,
- des risques de conformité,
- ou l'absence persistante d'instructions du client.
Dans ce contexte, la société devra nommer rapidement un nouveau représentant résident suisse.
À défaut, la société peut être exposée à une procédure judiciaire pour défaut d'organisation.
Fournissez-vous également des services de comptabilité, TVA et gestion administrative ?
Oui.
Nous accompagnons également nos clients pour :
- la comptabilité,
- les états financiers,
- la TVA suisse,
- la représentation fiscale,
- les salaires,
- les assurances sociales,
- l'administration,
- les relations bancaires,
- ainsi que le suivi administratif global.
Intervenez-vous pour des groupes internationaux et sociétés étrangères ?
Oui.
Nous accompagnons régulièrement :
- entrepreneurs étrangers,
- groupes internationaux,
- holdings,
- startups,
- sociétés industrielles,
- structures e-commerce,
- sociétés technologiques,
- associations,
- ainsi que certaines fondations internationales.
Refusez-vous certains dossiers ?
Oui.
Nous refusons régulièrement certains mandats lorsque :
- la structure paraît artificielle,
- les risques de compliance sont trop élevés,
- la substance suisse apparaît insuffisante,
- les flux sont insuffisamment documentés,
- ou qu'aucune logique économique réelle ne justifie la présence suisse.
Nous privilégions les structures :
- cohérentes,
- crédibles,
- conformes,
- et compatibles avec les exigences réglementaires et bancaires actuelles.
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