Diferencias clave entre una sucursal y una filial en Suiza: entender estructuras empresariales distintas

Sucursal, filial y empresa matriz: las definiciones

La diferencia entre filial y sucursal se juega en un punto: la personalidad jurídica. La sucursal no la tiene y forma parte de la sociedad extranjera que la abre; la filial es una sociedad suiza de pleno derecho aunque la matriz posea el 100 % del capital.

Una sucursal y una filial son dos tipos distintos de entidades empresariales, cada una con sus propias características e implicaciones jurídicas.

Entender las diferencias entre estas dos estructuras puede ser clave para tomar decisiones empresariales informadas para su implantación en Suiza.

He aquí una explicación básica de las diferencias entre una sucursal y una filial: Una sucursal es una división o ampliación de una empresa existente, situada en otra región geográfica o país. Se considera parte integrante de la empresa matriz y opera bajo su autoridad directa. Como tal, la sucursal no tiene personalidad jurídica propia. Esto significa que todas las actividades de la sucursal están vinculadas a la responsabilidad jurídica y financiera de la empresa matriz. Las sucursales suelen crearse para facilitar la expansión geográfica y ofrecer servicios locales.

Por otro lado, una filial es una entidad empresarial distinta, legalmente separada de la empresa matriz. Se crea cuando la empresa matriz tiene una participación mayoritaria o total en otra empresa. En general, una filial se registra como empresa independiente y tiene personalidad jurídica propia. Esto significa que la filial puede tener sus propios activos, deudas y pasivos. La empresa matriz suele tener el control sobre las operaciones y decisiones estratégicas de la filial, pero debe cumplir la normativa y los requisitos legales del país en el que está establecida.

El vocabulario, término por término

• Empresa matriz: sociedad que controla otra u otras. No es una forma jurídica, sino una posición dentro de un grupo.
• Empresa filial o sociedad filial: sociedad con personalidad jurídica propia controlada por la matriz; en Suiza, una SA o una Sàrl/GmbH ante notario.
• Sucursal: establecimiento económicamente autónomo pero jurídicamente dependiente. Se inscribe en el registro mercantil del cantón y recibe su número de empresa (IDE/UID) sin dejar de ser la misma persona jurídica que la matriz.
• Establecimiento permanente: concepto fiscal, no mercantil; la presencia que basta para que Suiza grave un beneficio (art. 51 LIFD).

Las principales diferencias entre una sucursal y una filial radican, por tanto, en su estructura jurídica, su grado de autonomía y su relación con la empresa matriz. Una sucursal es una extensión directa de la empresa matriz, sin personalidad jurídica propia, mientras que una filial es una entidad independiente con personalidad jurídica propia. En consecuencia, las responsabilidades y obligaciones legales pueden variar entre ambas.

Una sucursal es, por tanto, una extensión directa de la empresa matriz sin personalidad jurídica propia, mientras que una filial es una entidad empresarial independiente con personalidad jurídica propia. Las sucursales operan bajo el control directo de la empresa matriz, mientras que las filiales gozan de mayor autonomía sin dejar de estar controladas por la empresa matriz. La estructura elegida dependerá de los objetivos empresariales específicos y de la normativa del país en el que la empresa desee operar.

Sucursal o filial en Suiza: comparativa punto por punto

La sucursal es más rápida y más barata: sin capital mínimo, sin notario, sin estatutos suizos. El precio es que la matriz responde de todo. La filial invierte los términos: más formalidades al inicio, patrimonio aislado después.

También hay que tener en cuenta que las implicaciones fiscales y la normativa comercial pueden ser diferentes para las sucursales y las filiales. Las sucursales suelen estar sujetas a las leyes y reglamentos fiscales del país en el que operan, así como a los de la empresa matriz. Las filiales, en cambio, suelen considerarse entidades fiscales independientes, lo que puede dar lugar a ventajas u obligaciones fiscales específicas en el país donde estén registradas.

Un matiz que sorprende a los grupos: en materia de IVA, la casa matriz extranjera y su establecimiento suizo son sujetos fiscales distintos, principio confirmado por el Tribunal Federal. Refacturar servicios de la matriz a la sucursal sin preverlo acaba en regularización, algo que My Swiss Company SA, gestoría suiza presente en Ginebra, Lucerna y Zug desde 1989, ve a menudo.

¿Cómo elegir entre una sucursal y una filial a la hora de establecerse en Suiza?

La elección entre una sucursal y una filial para establecerse en Suiza depende de varios factores. A continuación le indicamos algunos puntos que debe tener en cuenta para tomar una decisión con conocimiento de causa:

Estructura jurídica: Una sucursal en Suiza se consideraría una extensión directa de la empresa matriz, sin personalidad jurídica propia. Una filial, en cambio, sería una entidad empresarial independiente con personalidad jurídica propia. Si desea tener una entidad separada, con activos y pasivos distintos de la empresa matriz, es preferible crear una filial.

Responsabilidades y obligaciones: Por lo general, se considera que una sucursal está bajo la responsabilidad directa de la empresa matriz. Esto significa que la empresa matriz es responsable de las deudas y obligaciones legales de la sucursal. En cambio, una filial tendría su propia responsabilidad jurídica y financiera, lo que puede ofrecer una protección adicional a la empresa matriz en caso de problemas.

Ventajas fiscales y normativas: La fiscalidad y la normativa empresarial pueden variar entre sucursales y filiales en Suiza. Es importante consultar a un experto fiscal como My Swiss Company – Gestoría en Suiza para evaluar las implicaciones y ventajas fiscales específicas de cada estructura. Las filiales pueden beneficiarse de ventajas fiscales específicas como entidades independientes, pero también pueden estar sujetas a normativas más estrictas.

Imagen y percepción de la marca: Establecer una filial en Suiza puede transmitir una imagen de estabilidad y presencia local, lo que puede ser beneficioso para establecer relaciones con clientes y socios suizos. Una sucursal, en cambio, puede percibirse como una extensión directa de la empresa matriz, con un vínculo más estrecho.

Cuatro situaciones

• Probar el mercado: la sucursal factura en Suiza sin inmovilizar 20 000 ni 100 000 CHF.
• Implantarse de forma duradera: con personal o cartera local, la filial es la estructura adecuada; cambiar después obliga a transferir contratos y activos.
• Aislar el riesgo: con una sucursal, un litigio suizo alcanza a la sociedad española; la filial lo contiene.
• Preparar la salida: cerrar una sucursal es una baja registral; liquidar una filial, un procedimiento con llamamiento a acreedores (art. 745 CO).

Es esencial consultar a expertos locales, como abogados, y a expertos como My Swiss Company – Gestoría en Suiza, que pueden ofrecerle asesoramiento específico basado en su situación y sus objetivos empresariales. Podrán orientarle en la elección entre una sucursal y una filial, teniendo en cuenta los aspectos jurídicos, fiscales y reglamentarios en Suiza.

Una vez tomada la decisión, el procedimiento concreto de apertura —documentos de la sociedad matriz, apostilla, representante domiciliado en Suiza e inscripción en el Registro Mercantil— se detalla en nuestra guía sobre cómo abrir una sucursal en Suiza y cuándo elegirla frente a una filial.

La empresa española que se implanta en Suiza

Para una sociedad española la disyuntiva es concreta: la sucursal suiza es un establecimiento permanente de la matriz; la filial, una sociedad suiza cuyas participaciones figuran en el balance español. El convenio España-Suiza de doble imposición, modificado por el protocolo de 2011, trata cada caso de forma distinta.

Sucursal: un establecimiento permanente

El beneficio atribuible a la sucursal tributa en Suiza a los tipos del cantón. En España, la renta positiva del establecimiento permanente queda exenta (art. 22 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades), ya que Suiza supera el tipo nominal del 10 % exigido; esa exención está limitada al 95 % desde 2021. Transferir el beneficio a la casa matriz no soporta retención suiza: no es un dividendo, sino un movimiento interno de la misma persona jurídica.

Filial: dividendos, retención y convenio

Los dividendos que la filial suiza reparta a su matriz española soportan de entrada el impuesto anticipado suizo del 35 %. El convenio lo reduce al 0 % si la sociedad española posee directamente al menos el 10 % del capital durante un año como mínimo; en los demás casos, el límite es del 15 %. En España, esos dividendos disfrutan de la exención del artículo 21 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, también limitada al 95 %, con una participación mínima del 5 % mantenida un año.