No, administrador, gerente y director no son lo mismo. En una empresa suiza, el administrador es miembro del consejo de administración de una sociedad anónima (SA), el gerente es el órgano de gestión de una sociedad de responsabilidad limitada (Sàrl) y el director se encarga de la gestión diaria por delegación de esos órganos. El administrador y el gerente son los órganos supremos: nombran y pueden revocar al director.
Sommaire
Administrador de una sociedad anónima suiza (SA)
Un administrador de una SA suiza es un miembro del consejo de administración de la empresa. El consejo de administración es responsable de la gestión estratégica de la empresa y de la supervisión de las actividades del ejecutivo. Los administradores de una SA suiza son nombrados por la junta general de accionistas y son responsables de la gestión de los asuntos de la empresa de conformidad con las leyes suizas sobre SA.
Gerente de una sociedad de responsabilidad limitada suiza (Sàrl)
En Suiza, una SARL es una sociedad de responsabilidad limitada, utilizada a menudo para pequeñas y medianas empresas. El gerente de una SARL suiza es responsable de la gestión estratégica diaria de la empresa y de la aplicación de la estrategia decidida por los socios. Los gerentes pueden ser nombrados por los socios o designados en los estatutos de la sociedad.
Director de empresa en Suiza
En general, el director de una empresa es responsable de la gestión diaria de la empresa y de la aplicación de la estrategia decidida por el consejo de administración o los socios gestores. También puede ser responsable de la gestión de personal, la gestión financiera y la representación de la empresa ante terceros. En Suiza, las normas para nombrar al director de una empresa pueden variar en función del tipo de empresa. En una sociedad anónima (SA), el director suele ser nombrado por el consejo de administración, mientras que en una sociedad de responsabilidad limitada (SARL), el director puede ser nombrado por la junta de socios o por los gerentes, dependiendo de los estatutos de la sociedad.
No obstante, es importante tener en cuenta que las normas de nombramiento pueden variar en función de los estatutos de cada empresa, por lo que es importante remitirse a los estatutos de la empresa para conocer las normas específicas de nombramiento del administrador.
Tabla comparativa: administrador vs gerente vs director
| Criterio | Administrador | Gerente | Director |
|---|---|---|---|
| Forma societaria | SA / AG | Sàrl / GmbH | SA o Sàrl |
| Órgano | Consejo de administración (órgano supremo) | Órgano de gestión supremo | Dirección ejecutiva (delegada) |
| Nombramiento | Junta general de accionistas | Socios o estatutos | Consejo de administración o gerentes |
| Base legal (CO) | Arts. 707-726 | Arts. 809-814 | Arts. 716b y 718 |
| Inscripción en el registro mercantil | Obligatoria | Obligatoria | Obligatoria si tiene poder de firma |
| Nivel de responsabilidad | Máximo | Máximo | Elevado, subordinado a los órganos supremos |
Fuente: Código de Obligaciones suizo (CO).
¿Quién tiene más autoridad?
En Suiza, el administrador de una sociedad anónima (SA) y el gerente de una sociedad de responsabilidad limitada (SARL) se consideran los órganos ejecutivos supremos de la empresa y, por lo tanto, tienen una responsabilidad especial hacia la empresa y sus accionistas o socios.
En efecto, los administradores y gerentes son responsables de la gestión global de la empresa, de fijar la estrategia y tomar decisiones importantes, así como de supervisar las actividades de la dirección y garantizar el cumplimiento de las leyes y los estatutos de la empresa. También son responsables ante la junta general de accionistas o socios.
El director, por su parte, es responsable de la gestión diaria de la empresa, la aplicación de la estrategia decidida por los órganos supremos, la gestión de los recursos humanos y las finanzas, así como la representación de la empresa ante terceros. Aunque tiene una responsabilidad importante en estos ámbitos, no ostenta el poder último del ejecutivo de la empresa: el administrador (o el gerente) es quien nombra al director y quien puede revocarlo.
Además, las competencias y responsabilidades del administrador también pueden variar en función de la estructura de la empresa y de sus normas internas, definidas en los estatutos, reglamentos de organización o acuerdos de accionistas.
Important
En Suiza, los administradores, gerentes y directores con poder de firma se inscriben en el registro mercantil y son visibles públicamente en Zefix. Además, la sociedad debe poder ser representada por al menos una persona domiciliada en Suiza (arts. 718 y 814 CO): descubra la función del administrador de empresa en Suiza.
FAQ: administrador, gerente y director en Suiza
¿Gerente y administrador es lo mismo?
No. En el derecho suizo, el administrador es miembro del consejo de administración de una sociedad anónima (SA), mientras que el gerente es el órgano de gestión de una Sàrl. Ambos son órganos supremos de su forma societaria respectiva, pero se rigen por disposiciones distintas del Código de Obligaciones y se inscriben con títulos diferentes en el registro mercantil.
¿Quién manda en una sociedad: el administrador o el director?
El administrador. El consejo de administración es el órgano supremo de la SA: fija la estrategia, supervisa a la dirección y nombra y revoca al director. El director ejecuta la gestión diaria por delegación y responde ante el consejo.
¿Puede la misma persona ser administrador y director?
Sí. En las PME suizas es habitual que un miembro del consejo de administración asuma también la dirección ejecutiva (administrador delegado). La acumulación de funciones no elimina los deberes de diligencia y lealtad ni la responsabilidad personal asociada a cada cargo.
Sources
Conclusión
Administrador, gerente y director designan tres funciones distintas del derecho societario suizo, con órganos, nombramientos y niveles de responsabilidad diferentes. Si su sociedad necesita un representante local para cumplir con los arts. 718 y 814 CO, My Swiss Company SA propone un mandato de administrador y gerente residente en Suiza. Rellene nuestro formulario de contacto o llámenos al +41(0)22 566 82 44.
