Formar una sociedad limitada y una sociedad anónima en Suiza: los pasos a seguir.

La sociedad anónima (SA/AG): capital, órganos y pasos

La sociedad anónima suiza —SA en Ginebra, AG en Lucerna y Zug— es la forma pensada para los proyectos con varios inversores o con necesidad de discreción sobre el accionariado. Exige un capital de 100 000 CHF, del que basta desembolsar 50 000 CHF en la constitución, y puede fundarla una sola persona, física o jurídica, de cualquier nacionalidad (art. 620 y ss. del Código de Obligaciones).

El capital social de la SA y su desembolso

El capital social es la cantidad de dinero o el valor de los activos que los fundadores aportan a la empresa en el momento de su constitución. En Suiza, el capital social mínimo para una sociedad de responsabilidad limitada es de 20 000 CHF, mientras que para una sociedad anónima es de 100 000 CHF. El capital social debe desembolsarse íntegramente en el momento de la creación de una sociedad de responsabilidad limitada, mientras que en la creación de una SA/AG debe liberarse como mínimo el 20 % del valor nominal de cada acción y, en todo caso, un mínimo de 50 000 CHF.

En la práctica, la mayoría de las sociedades anónimas se constituyen con el capital íntegramente liberado: la parte no desembolsada sigue siendo una deuda exigible del accionista y el Registro Mercantil publica el importe efectivamente liberado, dato que los bancos leen. Desde la revisión del derecho de sociedades vigente en 2023, ese capital puede además expresarse en la moneda esencial de la actividad —euro, dólar, libra o yen— si su contravalor alcanza el mínimo legal.

Los órganos de la sociedad anónima

Al constituir una empresa en Suiza, es importante nombrar los órganos de la empresa, es decir, el consejo de administración, la dirección, los auditores y la junta general. El consejo de administración es el órgano de gestión de la empresa que toma las decisiones estratégicas y gestiona los asuntos de la empresa. La dirección es responsable de la gestión operativa de la empresa y de aplicar las decisiones del consejo de administración. Los auditores son responsables de auditar las cuentas y las finanzas de la empresa. La junta general es el órgano soberano de la empresa que toma decisiones importantes, como el nombramiento y cese de los miembros del consejo de administración y los auditores, la aprobación de las cuentas anuales y la modificación de los estatutos de la empresa. En Suiza, al menos un administrador debe residir en Suiza para representar a la empresa.

Esta última exigencia merece una precisión que muchas guías simplifican: la ley pide que la sociedad pueda ser representada por una persona domiciliada en Suiza, y esa persona debe ser miembro del consejo de administración o director con firma inscrita en el Registro Mercantil (art. 718 ap. 4 CO). Un accionariado íntegramente extranjero es perfectamente legal; lo que no lo es, es una SA sin firma domiciliada en el país.

En cuanto a la revisión, la SA se somete a una revisión ordinaria si supera dos de estos tres umbrales durante dos ejercicios consecutivos: 20 millones de CHF de balance, 40 millones de cifra de negocios y 250 empleados a tiempo completo. Por debajo se aplica la revisión limitada, y la sociedad con menos de 10 empleados a tiempo completo puede renunciar a ella (opting-out) con el acuerdo de todos los accionistas.

Los pasos para constituir una SA en Suiza

1. Elegir el nombre de la empresa. El primer paso para crear una empresa en Suiza es elegir un nombre para su empresa. El nombre debe ser único y no haber sido utilizado ya por otra empresa. Puede comprobar la disponibilidad del nombre utilizando los servicios de la gestoría My Swiss Company o consultando el índice central de razones sociales Zefix. Algunos términos del nombre de una empresa están sujetos a autorización y/o regulación, como «seguros», «banco», «gestor de activos», «asesor financiero» o fideicomisario. El nombre de su empresa no debe inducir a error, debe estar relacionado con su objeto y su actividad real.
2. Redactar los estatutos y nombrar los órganos. Los estatutos de la empresa definen las normas de funcionamiento de la empresa, incluida su estructura, capital social, órganos de gestión y control y normas de gobierno. Los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada pueden diferir de los de una sociedad anónima, por lo que es necesario solicitar asesoramiento a un especialista como la gestoría My Swiss Company. En Suiza, es entonces el notario quien redacta los estatutos de la sociedad según las indicaciones dadas.
3. Depositar el capital en una cuenta de consignación. Se requiere una cuenta de depósito en un banco suizo para el depósito del capital de constitución y para la emisión del certificado de depósito de capital. Esta cuenta de consignación está bloqueada: los fondos se liberan a favor de la sociedad una vez inscrita.
4. Firmar la escritura de constitución ante notario. En Suiza, se requiere una escritura autenticada preparada por el notario antes de que la empresa pueda constituirse e inscribirse en el Registro Mercantil. En esa misma sesión se aprueban los estatutos, se designa el consejo de administración y se decide, en su caso, la renuncia al órgano de revisión.
5. Inscribir la sociedad en el Registro Mercantil. Una vez redactados los estatutos de la sociedad y establecido el capital social, puede registrar la sociedad en la Oficina del Registro Mercantil. Este paso implica la preparación de una junta y un acta de constitución por un notario registrador y la presentación de una copia de los estatutos de la empresa, así como la prueba de la constitución del capital social. La sociedad adquiere personalidad jurídica con la inscripción, que se publica en la Hoja Oficial Suiza de Comercio (FOSC/SOGC) y da lugar al número de identificación de empresa IDE/UID.
6. Registrarse a efectos del IVA y afiliar la sociedad. Una vez completado el registro, debe obtener un número de IVA de las autoridades fiscales suizas. Este número es necesario para liquidar los impuestos relacionados con el IVA y realizar transacciones comerciales como importaciones y exportaciones y facturar a sus clientes. La inscripción es obligatoria a partir de 100 000 CHF de cifra de negocios mundial —por debajo es voluntaria— y los tipos vigentes son del 8,1 % (normal), 2,6 % (reducido) y 3,8 % (alojamiento). En paralelo, la sociedad se afilia como empleadora a una caja de compensación AVS/AI/APG, contrata el seguro de accidentes LAA y, superado el umbral de entrada, la previsión profesional LPP.
7. Abrir la cuenta bancaria de explotación. Por último, tiene que abrir una cuenta bancaria para su empresa. La mayoría de los bancos suizos exigen una presencia física en Suiza para abrir una cuenta bancaria comercial, por lo que es aconsejable buscar un banco que se adapte a sus necesidades antes de crear su empresa. La gestoría My Swiss Company le ayudará en el proceso de apertura de la cuenta.

La sociedad de responsabilidad limitada (Sàrl/GmbH): capital, órganos y pasos

La sociedad de responsabilidad limitada suiza —Sàrl en Ginebra, GmbH en Lucerna y Zug— exige un capital de 20 000 CHF íntegramente desembolsado y puede constituirla una sola persona. Su rasgo distintivo frente a la sociedad anónima no es el importe, sino la transparencia: los socios se inscriben nominalmente en el Registro Mercantil, con el número y el valor de sus participaciones (art. 772 y ss. del CO).

Capital y participaciones sociales de la Sàrl

Los 20 000 CHF deben estar íntegramente desembolsados en la constitución: aquí no existe la liberación parcial que admite la sociedad anónima. El dinero se ingresa en una cuenta de consignación bloqueada y vuelve a la sociedad —no al socio— en cuanto se completa la inscripción: es capital de trabajo, no un depósito perdido.

El capital se divide en participaciones nominativas de 100 CHF de valor nominal como mínimo, y un mismo socio puede poseer varias. Las aportaciones en especie son admisibles, con informe de fundación y comprobación por un auditor habilitado, igual que en la SA.

Gerentes, socios y publicidad en el Registro Mercantil

La Sàrl se gestiona por uno o varios gerentes. Si los estatutos no disponen otra cosa, la gerencia corresponde conjuntamente a todos los socios, lo que hace de esta forma una estructura adaptada a un proyecto de uno a tres propietarios implicados en la explotación. Al menos una persona domiciliada en Suiza —gerente o director inscrito— debe poder representar a la sociedad (art. 814 ap. 3 CO), exactamente igual que en la sociedad anónima.

La transmisión de participaciones es más rígida que la de las acciones: exige forma escrita y, salvo cláusula estatutaria en contra, el acuerdo de la junta de socios. A cambio, los socios están sujetos a un deber de fidelidad y, por defecto, a una prohibición de competencia. Es un régimen que protege el proyecto común frente a la entrada de un tercero, pero que resulta incómodo cuando se prevén rondas de inversión sucesivas.

Los pasos para constituir una Sàrl en Suiza

1. Verificar la razón social. El nombre debe ser único en toda Suiza e incluir obligatoriamente la mención de la forma jurídica, «Sàrl» o «GmbH». La disponibilidad se comprueba en Zefix; los términos regulados (banco, seguros, gestión de activos) siguen sujetos a autorización.
2. Redactar los estatutos y designar a los gerentes. Los estatutos fijan la razón social, la sede, el objeto, el capital y el número de participaciones. Es el momento de decidir las dos cláusulas que condicionan el futuro: el régimen de transmisión de las participaciones y la eventual dispensa de la prohibición de competencia.
3. Ingresar los 20 000 CHF en una cuenta de consignación. El banco emite el certificado de depósito de capital que el notario exige para autorizar la escritura. Sin ese certificado no hay constitución posible.
4. Firmar la escritura de constitución ante notario. La Sàrl requiere escritura pública (art. 777 CO): los fundadores declaran constituir la sociedad, aprueban los estatutos y nombran a los gerentes y, en su caso, al órgano de revisión o su renuncia.
5. Inscribir la sociedad en el Registro Mercantil del cantón. La Sàrl nace jurídicamente con la inscripción, que publica la razón social, la sede, el objeto, el capital, los gerentes y —a diferencia de la SA— la lista nominativa de los socios. La publicación se realiza en la FOSC y la sociedad recibe su número IDE/UID.
6. Afiliar la sociedad e inscribirla en el IVA si procede. Caja de compensación AVS/AI/APG como empleadora, seguro de accidentes LAA, previsión profesional LPP superado el umbral de entrada, e inscripción en el IVA ante la Administración Federal de Contribuciones a partir de 100 000 CHF de cifra de negocios.
7. Convertir la cuenta de consignación en cuenta de explotación. Presentado el extracto del Registro Mercantil, el banco desbloquea los fondos y abre la relación comercial definitiva. Empiezan entonces las obligaciones ordinarias: contabilidad conforme al CO, cierre anual y declaración fiscal.

SA o Sàrl: cómo elegir entre las dos formas

La regla práctica: elija la Sàrl si el proyecto tiene de uno a tres propietarios estables, poca necesidad de capital y ninguna exigencia de confidencialidad; elija la SA si prevé inversores, transmisiones de títulos o desea que la identidad de los propietarios no sea pública. Ambas ofrecen la misma limitación de responsabilidad y la misma fiscalidad: en Suiza, SA y Sàrl tributan exactamente igual.

La SA permite separar la propiedad de la gestión sin exponer al accionista; la Sàrl asocia estructuralmente propiedad y gerencia. Si duda entre las dos, la comparación completa de las formas jurídicas de empresa en Suiza las sitúa además frente a la empresa individual, la sociedad colectiva y la sucursal.

Constituir en Ginebra, Zug o Lucerna

El cantón de constitución no depende de su lugar de residencia: puede constituir una sociedad en Ginebra, en Zug o en Lucerna viviendo en Madrid, siempre que la sede corresponda a una dirección real en ese cantón. La elección determina tres cosas concretas: el notario y la oficina del Registro Mercantil competentes, la carga fiscal sobre el beneficio y el entorno económico en el que operará.

La creación de una sociedad en Ginebra sigue siendo la opción natural para quien necesita un domicilio reconocible internacionalmente, clientes institucionales o un entorno de lengua francesa; Zug convence a las estructuras de tenencia y a los grupos con márgenes elevados; Lucerna ofrece el término medio, con costes inmobiliarios y salariales inferiores a los ginebrinos. El procedimiento es idéntico en los tres —escritura notarial, capital consignado, inscripción, publicación en la FOSC—: solo cambian los emolumentos notariales y los plazos de la oficina cantonal. My Swiss Company SA, gestoría suiza presente en Ginebra, Lucerna y Zug, constituye en los tres cantones y compara el efecto fiscal antes de fijar la sede.

Constituir desde España sin residir en Suiza

Un empresario español puede ser el único accionista o socio de una SA o de una Sàrl suiza sin residir en Suiza y sin permiso previo: la nacionalidad y el domicilio de los propietarios no son condiciones de constitución. La única exigencia real es la de representación local (art. 718 ap. 4 y 814 ap. 3 CO), que se resuelve con un mandato de administrador o de gerente residente, incluido en nuestros servicios de formación de sociedades en Suiza. Si además desea trasladarse y trabajar en su propia sociedad, el Acuerdo de libre circulación UE/AELE le abre el permiso de residencia B: es un trámite posterior a la constitución, no un requisito para ella.

En el plano fiscal, los dividendos distribuidos por la sociedad suiza soportan un impuesto anticipado del 35 % en origen, recuperable o reducible en aplicación del convenio para evitar la doble imposición entre España y Suiza. Conviene fijar el esquema de distribución antes de constituir, no después del primer ejercicio: la guía completa de los pasos para establecer un negocio en Suiza detalla el encadenamiento entre constitución, fiscalidad y flujos hacia el extranjero.