Gestión Empresarial y Deberes del Consejo de Administración en Suiza
Obligaciones del Consejo de Administración y Deberes Específicos según el Código de Obligaciones suizo
El Consejo de Administración (CA) juega un papel fundamental en la gestión y dirección de una empresa. Sus atribuciones están regidas por principios generales y deberes específicos, claramente definidos en el Código de Obligaciones suizo. Estas directrices establecen los poderes no transferibles e inalienables del Consejo de Administración, así como los deberes específicos que debe asumir.
Principios Generales:
De acuerdo con el Artículo 716a del Código de Obligaciones suizo, el CA está investido de poderes no transferibles e inalienables. Los poderes exclusivos del consejo de administración incluyen, entre otros:
- Dirigir la orientación general de la empresa y dictar las directrices necesarias.
- Establecer la estructura organizativa.
- Definir los principios de contabilidad, control financiero y elaborar un plan financiero si es necesario para la gestión de la sociedad.
- Nombrar y revocar a los responsables de la gestión y representación.
- Garantizar una supervisión estricta de las personas a cargo de la gestión para asegurar su conformidad con la ley, estatutos, reglamentos e instrucciones dadas.
- Preparar el informe de gestión, organizar la asamblea general y poner en práctica sus decisiones.
- Presentar una solicitud de moratoria concordataria e informar al tribunal en caso de sobreendeudamiento.
- En caso de que las acciones de la sociedad cotizen en bolsa, elaborar el informe sobre la remuneración.
Además, el consejo de administración tiene la opción de delegar a sus miembros, individualmente o en comités, la responsabilidad de preparar y ejecutar sus decisiones, así como supervisar áreas específicas. Se asegura de que sus miembros cuenten con la información necesaria.
El Consejo de Administración tiene el deber de ejercer un control financiero riguroso, estableciendo el plan financiero de la empresa y ejerciendo una alta supervisión sobre las personas a cargo de la gestión. Este control tiene como objetivo garantizar el cumplimiento de las leyes y regulaciones vigentes.
Según el Artículo 717, párrafo 1, del CO, el CA está sujeto a un deber de diligencia. Esta obligación requiere una conducta prudente y cuidadosa en la gestión de los asuntos de la sociedad.
Deberes Específicos:
Entre los deberes específicos impuestos al Consejo de Administración, el mantenimiento de un sistema de alerta temprana ocupa un lugar destacado. Este sistema se basa en pruebas de balance y implica la supervisión constante de la solvencia de la empresa.
El Artículo 725, párrafo 1, del CO establece la obligación de vigilar la solvencia de la sociedad. En caso de riesgo de insolvencia en los seis meses siguientes, incluida una posible solicitud de moratoria concordataria, el Consejo de Administración debe tomar medidas de saneamiento.
El Consejo de Administración también debe estar atento a la pérdida de capital según los términos definidos en el Artículo 725a del CO. Cuando los fondos propios son inferiores al capital social, las reservas y las pérdidas acumuladas, se requieren medidas correctivas o propuestas de medidas.
En caso de sobreendeudamiento, como se describe en el Artículo 725b del CO, el Consejo de Administración tiene el deber de presentar la quiebra, excepto en casos excepcionales previstos por la ley.
En resumen, al Consejo de Administración se le confían obligaciones generales y específicas destinadas a garantizar la salud financiera y la conformidad legal de la empresa, siguiendo de cerca indicadores clave como la solvencia, la pérdida de capital y el sobreendeudamiento. Cumplir con estas obligaciones es esencial para asegurar la viabilidad y conformidad de cualquier empresa.
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