Trasladar una empresa a Suiza: redomiciliación desde España paso a paso

Las dos vías para trasladar una empresa a Suiza

Trasladar una empresa a Suiza admite dos caminos jurídicamente distintos: la redomiciliación (traslado de sede con continuidad de la personalidad jurídica) y la liquidación en España seguida de una nueva constitución suiza. Los dos terminan con una sociedad inscrita en el registro mercantil suizo, pero lo que ocurre por el camino con sus contratos, su NIF y sus impuestos no tiene nada que ver.

Vía 1 — La redomiciliación (traslado de sede entrante)

El art. 161 al. 1 LDIP es explícito: «si el Derecho extranjero que la rige lo permite, una sociedad extranjera puede, sin proceder a una liquidación ni a una nueva fundación, someterse al Derecho suizo». Dos condiciones acumulativas: cumplir lo que exija el Derecho de origen y poder adaptarse a una de las formas de organización del Derecho suizo —en la práctica, la SA (Aktiengesellschaft) o la Sàrl (GmbH).

La sociedad no muere y no renace: es la misma persona jurídica, que cambia de ley aplicable. Por eso conserva su historial, sus contratos y, en principio, sus relaciones con terceros, salvo cláusula contractual en contrario. Del lado español, la operación se llama hoy transformación transfronteriza. El Real Decreto-ley 5/2023 sustituyó la denominación «traslado internacional de domicilio» de la antigua Ley 3/2009, y dedica el Título IV de su Libro I a las modificaciones estructurales transfronterizas extraeuropeas: como Suiza no forma parte del Espacio Económico Europeo, es ese régimen —arts. 121 a 123— el que se aplica. La sociedad española debe obtener un certificado previo del Registrador Mercantil, y el Estado de destino realiza después el control de legalidad de la operación.

Vía 2 — Liquidar en España y constituir en Suiza

La segunda vía disuelve la sociedad española, liquida su patrimonio y constituye acto seguido una sociedad suiza nueva. Es más sencilla de ejecutar porque no exige coordinar dos registros mercantiles, pero rompe la continuidad: nueva personalidad jurídica, contratos que deben cederse o renegociarse uno a uno, licencias y autorizaciones que se pierden. Tiene sentido cuando la sociedad española es una estructura ligera, sin contratos críticos ni intangibles que valga la pena transportar, o cuando el Derecho de origen bloquea la operación.

El procedimiento suizo paso a paso

Del lado suizo, el traslado de sede entrante no se tramita como un expediente especial: el art. 126 al. 1 ORC dispone que la inscripción se rige por las disposiciones aplicables a las nuevas inscripciones, con documentos justificativos adicionales. Esa es la clave práctica que rara vez se explica: usted no «importa» un expediente español, constituye un asiento suizo completo y prueba, encima, que la sociedad ya existía.

1. Decisión del órgano competente y elección de la forma suiza

Todo empieza con el acuerdo por el que la sociedad se somete al Derecho suizo, adoptado por el órgano competente según el Derecho de origen. Ese acuerdo fija la forma jurídica suiza de destino —SA o Sàrl—, la denominación, la sede cantonal y los estatutos adaptados al Derecho suizo. El art. 126 al. 3 ORC exige que la inscripción mencione la fecha de esa decisión, así como la denominación, la forma jurídica y la sede anteriores al traslado, y la autoridad extranjera que registraba la sociedad.

2. Capital mínimo y verificación por perito revisor

Una sociedad de capital no puede inscribirse sin acreditar que su capital está cubierto conforme al Derecho suizo. El art. 162 al. 3 LDIP y el art. 126 al. 2 let. e ORC exigen el informe de un perito revisor autorizado en el sentido de la Ley de supervisión de la revisión.

• SA: capital-acciones de 100 000 francos como mínimo (art. 621 al. 1 CO), con al menos el 20 % del valor nominal de cada acción desembolsado y, en todo caso, un mínimo de 50 000 francos cubierto por las aportaciones (art. 632 CO).
• Sàrl: capital social de 20 000 francos como mínimo (art. 773 al. 1 CO).
• El capital puede fijarse en la moneda extranjera más relevante para la actividad, con el contravalor mínimo exigido en el momento de la constitución (arts. 621 al. 2 y 773 al. 2 CO).

3. Documentos que exige el registro mercantil suizo

Además de los justificantes de cualquier inscripción nueva, el art. 126 al. 2 ORC obliga a aportar cinco piezas: un documento que acredite la existencia legal en el extranjero de la entidad; la prueba de que el traslado de sede transfronterizo es admisible según el Derecho extranjero (o una autorización del Departamento Federal de Justicia y Policía, art. 161 al. 2 LDIP); la prueba de que la entidad puede adaptarse a una forma jurídica suiza; la prueba de que ha trasladado su centro de negocios a Suiza; y el citado informe de perito revisor.

4. Inscripción, publicación en la FOSC y efectos

Una vez validado el expediente, la oficina cantonal del registro mercantil inscribe la sociedad. La inscripción se publica por vía electrónica en la Hoja Oficial Suiza de Comercio (FOSC/SHAB) y —punto que conviene retener— despliega sus efectos desde la publicación, no desde el asiento (art. 936a al. 1 CO). A partir de ahí, la sociedad es consultable gratuitamente en Zefix, el índice central del registro mercantil suizo.

Consecuencias fiscales en España: exit tax y establecimiento permanente

La factura de salida se calcula en España, no en Suiza. El art. 19.1 de la Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades obliga a integrar en la base imponible la diferencia entre el valor de mercado y el valor fiscal de los elementos patrimoniales de una entidad residente en España que traslada su residencia fuera de ella. Es el llamado exit tax, y es el punto que decide la viabilidad económica de muchos proyectos de redomiciliación.

Por qué el destino suizo agrava el impacto de caja

El art. 19.1 LIS permite fraccionar el pago en cinco partes anuales iguales cuando los elementos patrimoniales se transfieren a un Estado miembro de la Unión Europea o del Espacio Económico Europeo que tenga con España o con la UE un acuerdo de asistencia mutua en materia de cobro equivalente al de la Directiva 2010/24/UE. Suiza no pertenece ni a la Unión Europea ni al EEE: ese fraccionamiento no está disponible en un traslado España → Suiza. La deuda derivada de las plusvalías tácitas se devenga en el período impositivo concluido con ocasión del cambio de residencia.

La excepción: los elementos que quedan afectos a un establecimiento permanente en España

El art. 19.1 LIS excluye de esa integración los elementos patrimoniales que queden afectados a un establecimiento permanente situado en territorio español de la misma entidad: lo que se queda en España tributando en España no paga peaje de salida. Esa excepción convierte una cuestión aparentemente técnica en una decisión de diseño. Si tras el traslado la sociedad mantiene en España un lugar fijo de negocios —una sede de dirección, una sucursal, una oficina, un taller, según la enumeración del art. 5.2 del Convenio hispano-suizo de 26 de abril de 1966 para evitar la doble imposición—, subsiste un establecimiento permanente residual que seguirá tributando en España por la renta que le sea atribuible. Analizamos las condiciones y los riesgos de esa figura en nuestro artículo sobre el establecimiento permanente en Suiza.

El criterio de desempate: la sede de dirección efectiva

Si, tras la operación, ambos Estados consideran la sociedad residente en su territorio, el art. 4.3 del Convenio hispano-suizo resuelve el conflicto atribuyendo la residencia al Estado donde se encuentre la sede de dirección efectiva. No es la dirección postal la que decide, ni el registro: es el lugar donde se toman realmente las decisiones de gestión. Un consejo que se reúne en Madrid para una sociedad inscrita en Zug es, en términos de convenio, un problema por escrito.

La fiscalidad suiza a partir del traslado

Del lado suizo, la sujeción fiscal ilimitada nace el día en que la sociedad instala en Suiza su sede o su administración efectiva (art. 54 al. 1 de la Ley federal del impuesto federal directo, LIFD). El criterio de vinculación personal del art. 50 LIFD es alternativo: basta la sede o la administración efectiva. Es la contrapartida exacta del criterio de desempate del convenio.

El step-up de entrada: reservas tácitas declarables (art. 61a LIFD)

Suiza prevé un mecanismo específico para las sociedades que entran en su soberanía fiscal, y es una de las razones técnicas por las que la redomiciliación se estudia seriamente. El art. 61a al. 1 LIFD dispone que las reservas tácitas declaradas al inicio de la sujeción fiscal, incluida la plusvalía creada por el propio contribuyente, no se someten al impuesto sobre el beneficio. El al. 2 precisa que el traslado a Suiza de la sede o del lugar de la administración efectiva constituye precisamente ese «inicio de la sujeción».

Esas reservas declaradas se amortizan después anualmente al tipo fiscal aplicable a los activos correspondientes, y la plusvalía autogenerada declarada debe amortizarse en un plazo de diez años (art. 61a al. 3 y 4 LIFD). Quedan excluidas las reservas tácitas procedentes de participaciones de al menos el 10 % en otra sociedad.

Cuánto tributa después la sociedad

El impuesto federal directo sobre el beneficio de las sociedades de capital es del 8,5 % del beneficio neto (art. 68 LIFD). A ese tipo se añaden el impuesto cantonal y el comunal, que varían de un cantón y de un municipio a otro y explican por sí solos la mayor parte de las diferencias de carga fiscal dentro de Suiza. Conviene además saber que los impuestos federales, cantonales y comunales son gasto deducible (art. 59 al. 1 let. a LIFD): el 8,5 % federal se aplica sobre un beneficio ya minorado por el propio impuesto, lo que reduce el tipo efectivo por debajo del nominal.

La elección de cantón forma parte de la operación, no es un detalle posterior. My Swiss Company SA opera desde Ginebra y Lucerna, con domiciliación también en Zug: tres regímenes cantonales distintos para una misma decisión de traslado.

Obligaciones suizas después del traslado

Una vez inscrita, la sociedad trasladada asume las mismas obligaciones que cualquier sociedad suiza. Dos de ellas condicionan la operación desde el principio y deben resolverse antes de presentar el expediente al registro.

Una dirección suiza inscrita y operativa

El registro mercantil exige el municipio suizo de la sede y una dirección completa. Si esa dirección pertenece a un tercero —el supuesto habitual cuando una sociedad extranjera acaba de llegar—, se inscribe con la mención «c/o» y el titular debe declarar por escrito que acepta acoger a la sociedad. La dirección no es decorativa: si la sociedad deja de ser localizable en ella, el art. 731b apdo. 1 cifra 5 CO la sitúa en situación de defecto de organización y abre la puerta a un procedimiento de oficio del registro mercantil (art. 939 CO). Detallamos el marco completo en nuestro artículo sobre la sede social en Suiza, y las tres fórmulas disponibles —del domicilio de notificación a la domiciliación con sustancia— en nuestro servicio de domiciliación de empresas en Suiza.

Un representante domiciliado en Suiza

El art. 718 al. 4 CO es tajante para la SA: «la sociedad debe poder ser representada por una persona domiciliada en Suiza», y esa persona debe ser miembro del consejo de administración o director, con acceso al registro de acciones. No basta con un apoderado externo ni con un domicilio de correspondencia. Para una sociedad española que traslada su sede sin que ningún socio se instale en el país, esta exigencia obliga a incorporar un administrador residente al órgano de gobierno en el mismo acto de la inscripción.

Contabilidad, IVA y revisión

A partir de la inscripción, la sociedad lleva su contabilidad conforme al Derecho contable suizo, se somete al régimen de revisión que corresponda a su tamaño y verifica si su cifra de negocios la obliga a inscribirse en el registro de sujetos pasivos del IVA suizo. Estas obligaciones llegan de golpe: la sociedad trasladada no dispone del período de rodaje de una empresa que arranca de cero, porque llega con su volumen de actividad ya en marcha.

Preguntas frecuentes (FAQ)

¿Puedo trasladar mi negocio a Suiza?

Sí. Una sociedad extranjera puede someterse al Derecho suizo sin liquidación ni nueva fundación si el Derecho que la rige lo permite y si puede adaptarse a una forma de organización suiza (art. 161 al. 1 LDIP). Para una sociedad española, el Real Decreto-ley 5/2023 regula la operación como transformación transfronteriza extraeuropea (arts. 121 a 123) y exige un certificado previo del Registrador Mercantil. La alternativa siempre disponible es liquidar en España y constituir una sociedad suiza nueva, con la contrapartida de perder la continuidad jurídica.

¿Cuántos impuestos paga una empresa en Suiza?

El impuesto federal directo sobre el beneficio de las sociedades de capital es del 8,5 % del beneficio neto (art. 68 LIFD). A él se suman un impuesto cantonal y uno comunal cuyos tipos difieren según el cantón y el municipio de la sede, lo que explica las diferencias de carga entre Ginebra, Lucerna y Zug. Como los impuestos son gasto deducible (art. 59 al. 1 let. a LIFD), el tipo efectivo resulta inferior al nominal. La cifra exacta solo puede calcularse una vez elegidos el cantón y la comuna.

¿Suiza es un paraíso fiscal para España?

No. Suiza no figura en la lista española de jurisdicciones no cooperativas y mantiene con España un Convenio para evitar la doble imposición firmado el 26 de abril de 1966, modificado por los Protocolos de 2006 y 2011, que incluye intercambio de información. La tributación suiza de las sociedades es ordinaria: 8,5 % federal más impuestos cantonales y comunales. Un traslado de sede a Suiza no elude el exit tax español del art. 19.1 LIS ni las reglas de residencia por sede de dirección efectiva del art. 4.3 del Convenio.

¿Qué capital hace falta para trasladar una sociedad a Suiza?

El mínimo depende de la forma jurídica de destino: 100 000 francos de capital-acciones para una SA (art. 621 al. 1 CO), con al menos el 20 % del valor nominal de cada acción desembolsado y un mínimo de 50 000 francos cubierto por las aportaciones (art. 632 CO), y 20 000 francos de capital social para una Sàrl (art. 773 al. 1 CO). En un traslado de sede entrante, además, un perito revisor autorizado debe emitir un informe que acredite que el capital está cubierto conforme al Derecho suizo (art. 162 al. 3 LDIP y art. 126 al. 2 let. e ORC).

¿Puedo conservar una actividad en España después del traslado?

Sí, y en algunos casos interesa. Los elementos patrimoniales que queden afectados a un establecimiento permanente situado en territorio español quedan excluidos de la integración del exit tax del art. 19.1 LIS. Ese establecimiento permanente —una sede de dirección, una sucursal, una oficina o un taller, según el art. 5.2 del Convenio hispano-suizo— seguirá tributando en España por la renta que le sea atribuible. Es una decisión de estructura que conviene tomar antes del acuerdo social, no después.

Fuentes

• Ley federal de derecho internacional privado (LDIP, RS 291), arts. 160 a 163 — Fedlex
• Ordenanza suiza del Registro Mercantil (ORC, RS 221.411), art. 126 — Fedlex
• Código de Obligaciones suizo (CO), arts. 621, 632, 718, 731b, 773, 936a y 939 — Fedlex
• Ley federal del impuesto federal directo (LIFD, RS 642.11), arts. 50, 54, 59, 61a y 68 — Fedlex
• Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades, art. 19 — BOE
• Real Decreto-ley 5/2023, modificaciones estructurales transfronterizas extraeuropeas, arts. 121 a 123 — BOE
• Convenio entre España y Suiza para evitar la doble imposición, de 26 de abril de 1966 — BOE
• Zefix — índice central del registro mercantil suizo
• Hoja Oficial Suiza de Comercio (FOSC/SHAB)
• Administración Federal de Contribuciones (AFC/ESTV)