Una empresa inactiva en Suiza existe jurídicamente mientras no se cancele su inscripción: debe llevar contabilidad, celebrar su junta general, conservar sus órganos y un domicilio en su sede, presentar sus declaraciones y pagar el impuesto sobre el capital. El derecho suizo no conoce la declaración de inactividad que existe en España. Solo hay tres opciones: mantenerla en regla, venderla o liquidarla. Si se abandona, la oficina del Registro Mercantil puede cancelarla de oficio (art. 934 CO), sin que usted controle el calendario.
Índice
- Una sociedad sin actividad conserva todas sus obligaciones
- Lo que cuesta cada año una empresa inactiva en Suiza
- En Suiza no existe el régimen de sociedad inactiva
- Los riesgos de abandonar una sociedad
- Mantener, vender o liquidar: el cuadro de decisión
- Reactivar una sociedad durmiente
- Caso práctico: una holding de Zug sin actividad desde hace dos años
Una sociedad sin actividad conserva todas sus obligaciones
Una empresa inactiva en Suiza no es una empresa extinguida. Este es el punto de partida y sorprende a la mayoría de los propietarios: el cese de la actividad económica no produce ningún efecto jurídico. Mientras la sociedad figure en el Registro Mercantil, sigue siendo una persona jurídica sujeta a la totalidad de sus obligaciones.
La contabilidad y las cuentas anuales
Las personas jurídicas deben llevar contabilidad y presentar cuentas (art. 957 ap. 1 n.º 2 CO). Esta obligación no depende de la cifra de negocio ni de la existencia de actividad: una sociedad sin movimientos debe elaborar un balance y una cuenta de resultados, aunque sea a cero, y conservarlos durante diez años (art. 958f CO). Las reglas son las mismas que para una sociedad en activo, como explicamos en nuestra guía de contabilidad en Suiza.
La junta general anual
La junta general ordinaria se celebra cada año dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio (art. 699 ap. 2 CO). Aprueba las cuentas, decide sobre la aplicación del resultado y da descargo a los órganos. Una sociedad durmiente cuya junta ya no se convoca acumula ejercicios sin aprobar, lo que complica cualquier operación posterior, incluida su propia liquidación.
Los órganos y el domicilio
La sociedad debe conservar los órganos exigidos por la ley y un domicilio en su sede. La falta de uno u otro constituye un defecto de organización que permite a un accionista, a un acreedor o a la oficina del Registro Mercantil acudir al tribunal (art. 731b ap. 1 CO). El tribunal puede fijar un plazo para restablecer la situación bajo pena de disolución, nombrar el órgano que falta o un comisario, o declarar la disolución y ordenar la liquidación según las normas de la quiebra.
Las obligaciones fiscales
Las sociedades de capital tributan en el cantón donde tienen su sede o su administración efectiva (art. 20 ap. 1 de la Ley de armonización de los impuestos directos). La sujeción no depende de la actividad: la declaración debe presentarse cada año, incluso sin cifra de negocio. Sobre todo, el impuesto sobre el capital grava los fondos propios, es decir el capital desembolsado, las reservas declaradas y las reservas latentes constituidas con beneficios ya gravados (art. 29 ap. 1 y 2 de esa ley). Una sociedad sin beneficio paga por tanto un impuesto sobre su capital, cuya escala y cuyos mínimos dependen de cada cantón. Algunos cantones imputan el impuesto sobre el beneficio al impuesto sobre el capital (art. 30 ap. 2), mecanismo sin efecto cuando precisamente no hay beneficio.
Importante
La sujeción al IVA debe tratarse por separado. Si la sociedad ha cesado su actividad empresarial, el fin de la sujeción debe comunicarse por escrito a la Administración Federal de Contribuciones en un plazo de 30 días (art. 66 ap. 2 de la Ley del IVA). Una sociedad durmiente que permanece inscrita en el registro de sujetos pasivos sin presentar liquidaciones se expone a tasaciones de oficio y a multas, cuando bastaba con una baja.
Lo que cuesta cada año una empresa inactiva en Suiza
La pregunta decisiva no es cuánto cuesta una liquidación, sino cuánto cuesta esperar. El cuadro siguiente enumera las partidas que se repiten realmente. Los importes dependen del cantón, del prestador y de la complejidad del balance: no publicamos horquillas nacionales, porque serían falsas en la mitad de los casos.
| Partida anual | Base legal | ¿Se evita liquidando? |
|---|---|---|
| Contabilidad y cierre anual | art. 957 y 958 CO | Sí, desde la cancelación |
| Auditoría limitada, salvo renuncia válida | art. 727a CO | Sí |
| Domiciliación o alquiler de la sede | exigencia de domicilio, art. 731b ap. 1 n.º 5 CO | Sí |
| Administrador o gerente domiciliado en Suiza | exigencia de representación | Sí |
| Declaración fiscal e impuesto sobre el capital | art. 20, 29 y 30 de la Ley de armonización, escala cantonal | Sí |
| Liquidaciones de IVA mientras subsista la sujeción | art. 66 de la Ley del IVA | Sí, tras la baja |
| Comisiones bancarias de la cuenta de la sociedad | tarifa de la entidad | Sí |
| Tiempo de gestión y seguimiento de plazos | ninguna | Sí |
Estas partidas se repiten cada año. Frente a ellas, la liquidación es un gasto único cuyas tasas oficiales son modestas: 70 francos por la inscripción de la disolución, 80 francos por la cancelación (Ordenanza sobre las tasas en materia de Registro Mercantil) y 25 francos por la publicación del llamamiento a los acreedores en la Hoja Oficial Suiza de Comercio.
El cálculo es sencillo. Sume las partidas anteriores durante tres años y compárelas con el coste de una liquidación voluntaria realizada una sola vez. En la gran mayoría de los expedientes que vemos, el mantenimiento cuesta más a partir del segundo o del tercer año, sin producir ningún valor.
En Suiza no existe el régimen de sociedad inactiva
Los propietarios que conocen el derecho español llegan a menudo con una expectativa equivocada. En España, una sociedad puede declarar el cese de actividad mediante la declaración censal y permanecer inactiva durante años con obligaciones aligeradas. El derecho suizo no conoce esa figura. Ninguna disposición del Código de obligaciones permite suspender las obligaciones de una sociedad durante un periodo determinado, y no existe ningún régimen de presentación simplificada para las sociedades sin actividad.
Lo que sí existe, y alivia realmente a una sociedad sin actividad, se reduce a tres medidas:
- La renuncia a la auditoría limitada, conocida como opting-out, con el consentimiento de todos los accionistas y siempre que la plantilla no supere los diez empleos a tiempo completo de media anual. La renuncia solo vale para los ejercicios futuros y su inscripción en el Registro Mercantil debe solicitarse antes del inicio del ejercicio (art. 727a ap. 2 CO).
- La baja de la sujeción al IVA, cuando la actividad empresarial ha cesado (art. 14 ap. 2 y art. 66 ap. 2 de la Ley del IVA).
- La simplificación de la estructura: resolución de contratos, cierre de cuentas accesorias, reducción del dispositivo de domiciliación a su mínimo legal.
Estas medidas reducen la factura. No suprimen ni la contabilidad, ni la junta general, ni el impuesto sobre el capital, ni la obligación de tener domicilio y órganos.
Los riesgos de abandonar una sociedad
No hacer nada no es neutro. Se activan tres mecanismos, a menudo en este orden.
La cancelación de oficio por el Registro Mercantil
La oficina del Registro Mercantil cancela las entidades jurídicas que ya no ejercen actividades y no tienen activos realizables (art. 934 ap. 1 CO). El procedimiento está reglado: la oficina requiere a la entidad para que acredite un interés en el mantenimiento de la inscripción; si el requerimiento queda sin respuesta, requiere a las demás personas interesadas mediante publicación en la Hoja Oficial Suiza de Comercio; si este segundo requerimiento también queda sin respuesta, la entidad se cancela (art. 934 ap. 2 CO). Cuando una persona interesada alega un interés en el mantenimiento, la oficina remite el asunto al tribunal (art. 934 ap. 3 CO).
Esta cancelación de oficio se presenta a veces como una salida cómoda. No lo es: presupone que ya no quedan activos realizables, lo que significa que usted renuncia a lo que quede dentro de la sociedad, y se desarrolla al ritmo de la administración, sin que usted controle ni el calendario ni la comunicación en torno a su nombre.
La disolución judicial por defectos de organización
Un accionista o un acreedor puede solicitar al tribunal las medidas necesarias cuando la organización de la sociedad presenta un defecto: órgano ausente, órgano mal compuesto, libro registro de acciones o lista de titulares reales no llevados conforme a las prescripciones, o sociedad que ya no tiene domicilio en su sede (art. 731b ap. 1 CO). El tribunal puede fijar un plazo para restablecer la situación bajo pena de disolución, nombrar el órgano que falta o un comisario a cargo de la sociedad, o declarar la disolución y ordenar la liquidación según las disposiciones aplicables a la quiebra (art. 731b ap. 1bis CO).
El caso típico es la sociedad cuyo contrato de domiciliación ha dejado de pagarse: el domiciliatario resuelve el contrato, la dirección desaparece y el defecto queda constituido.
La acumulación de deudas fiscales y sociales
Una sociedad que deja de presentar sus declaraciones es objeto de tasación de oficio, sobre una base estimada que suele superar la realidad. Desde el 1 de enero de 2025, los créditos de derecho público ya no están excluidos del procedimiento de quiebra contra los deudores inscritos en el Registro Mercantil: un atraso fiscal o de cotizaciones puede conducir por tanto a una quiebra, con una inscripción pública mucho más dañina que una cancelación ordinaria.
Consejo My Swiss Company
La diferencia entre una sociedad durmiente y una sociedad abandonada está en una sola cosa: el seguimiento de los plazos. Mientras las cuentas se lleven, la junta se celebre, la declaración se presente y el domicilio se pague, la sociedad es un activo que usted puede reactivar o vender. En cuanto una de esas líneas falla, se convierte en un pasivo que genera riesgos para sus órganos. Si no tiene un proyecto de reactivación a doce o veinticuatro meses, la pregunta ya no es si hay que liquidar, sino cuándo.
Mantener, vender o liquidar: el cuadro de decisión
Ante una empresa inactiva en Suiza existen tres opciones, para tres perfiles de situación. El cuadro siguiente recoge los criterios que utilizamos en las entrevistas.
| Criterio | Mantener | Vender | Liquidar |
|---|---|---|---|
| Proyecto de reactivación | Identificado, a menos de 24 meses | Ninguno, pero la estructura interesa a un tercero | Ninguno |
| Contratos, licencias o autorizaciones ligados a la entidad | Existentes y difícilmente transferibles | Existentes y valorizables | Inexistentes |
| Pérdidas compensables utilizables | Sí, con perspectiva de beneficios | Argumento de precio, a manejar con prudencia | Sin objeto |
| Tesorería disponible en la sociedad | Suficiente para absorber los costes anuales | Sin objeto | Suficiente para financiar la liquidación |
| Historial y reputación de la entidad | Limpio | Limpio y documentado | Indiferente |
| Coste a tres años | Recurrente | Nulo, con un posible ingreso | Único |
Cuadro indicativo. Un solo criterio excluyente basta para descartar una opción, por ejemplo la falta de tesorería para financiar la liquidación.
Vender una sociedad sin actividad: lo que hay que saber
El mercado de las sociedades durmientes existe, pero es estrecho y conviene entender sus resortes. Un comprador no adquiere una sociedad vacía por su nombre: adquiere una inscripción antigua en el Registro Mercantil, a veces una autorización, a veces pérdidas compensables. Se imponen tres precauciones.
Primero, la responsabilidad del vendedor no se extingue con la firma: las deudas latentes, fiscales en particular, pueden reaparecer, y las garantías contractuales son la única protección. Segundo, la venta de una sociedad vaciada de su sustancia a un comprador que la financia con la propia sustancia de la sociedad expone a recalificaciones fiscales, en particular en el terreno de la liquidación parcial indirecta. Tercero, la reputación cuenta: ceder una entidad a un adquirente que la utilizará para actividades dudosas deja un rastro público asociado a su nombre en el Registro Mercantil.
Liquidar: la salida que se controla
La liquidación voluntaria es la única de las tres opciones cuyo calendario y cuyo resultado usted controla por completo. Se paga a los acreedores, el excedente vuelve a los propietarios después del impuesto anticipado y la cancelación se inscribe sin sentencia judicial. Solo es posible mientras el activo cubra las deudas: esa es la ventana que se cierra cuando se espera demasiado.
Reactivar una sociedad durmiente
Si un proyecto se concreta, reanudar la actividad de una sociedad inscrita es bastante más sencillo que constituir una nueva, siempre que el expediente esté limpio. Los pasos habituales son los siguientes:
- Poner al día la contabilidad y someter los ejercicios atrasados a la aprobación de la junta general.
- Verificar los órganos: administrador o gerente domiciliado en Suiza, poderes de representación inscritos y eventual nombramiento de un órgano de auditoría si se superan los umbrales. Cuando la sede deja de estar representada, nuestro mandato de administrador residente la restablece por contrato.
- Confirmar el domicilio en la sede y el contrato de domiciliación.
- Reexaminar el objeto social inscrito, que debe corresponder a la actividad prevista, y modificarlo mediante escritura pública si ya no corresponde.
- Recuperar la sujeción al IVA si la cifra de negocio lo justifica, y regularizar la situación ante las cajas de compensación antes de contratar personal.
- Reconstituir los fondos propios si los ejercicios durmientes han generado una pérdida de capital en el sentido del art. 725a CO.
El punto sensible es bancario: una sociedad sin movimientos desde hace varios años es objeto de una revisión de cumplimiento por parte de su banco, y la reapertura de la relación puede llevar más tiempo que la constitución de una sociedad nueva.
Caso práctico: una holding de Zug sin actividad desde hace dos años
Una holding establecida en Zug, propiedad de un accionista europeo, vendió su única participación hace dos años. Desde entonces solo conserva una cuenta bancaria y un saldo de tesorería. El accionista duda entre mantenerla «por si acaso» y cerrarla.
El examen revela tres elementos. La sociedad sigue pagando cada año su contabilidad y su administración anual, su domiciliación, su administrador residente y su impuesto sobre el capital, calculado sobre unos fondos propios que siguen siendo elevados tras la venta. Ya no tiene contratos, ni licencias, ni personal: nada que justifique preservar la entidad en sí misma. Por último, no hay ningún proyecto de adquisición identificado a menos de dos años.
El cuadro se inclina sin ambigüedad hacia la liquidación. Se anticipan dos aspectos de calendario. Primero, el saldo de tesorería se distribuirá como excedente de liquidación, sujeto al impuesto anticipado del 35 %; el accionista extranjero deberá solicitar su devolución según el convenio para evitar la doble imposición aplicable, lo que lleva varios meses. Segundo, el cierre de la cuenta bancaria debe producirse después de cobrar la última devolución y antes de solicitar la cancelación, ya que de lo contrario los fondos restantes resultan difíciles de movilizar.
La sociedad se disuelve, se inscribe la mención «en liquidación», se publica el llamamiento a los acreedores y la cancelación se produce tras la conformidad de las autoridades fiscales. El coste total de la operación es inferior a dos años adicionales de mantenimiento, y el accionista recupera una tesorería que estaba dormida.
FAQ: empresa inactiva o durmiente en Suiza
¿Se puede mantener una sociedad sin actividad en Suiza?
Sí, mientras asuma sus obligaciones. Una empresa inactiva debe llevar contabilidad (art. 957 CO), celebrar su junta general anual dentro de los seis meses siguientes al cierre (art. 699 ap. 2 CO), conservar órganos y un domicilio en su sede, presentar sus declaraciones fiscales y pagar el impuesto sobre el capital, que grava los fondos propios con independencia del beneficio (art. 29 de la Ley de armonización). Este mantenimiento es legal y a veces justificado, pero tiene un coste anual y no existe ningún procedimiento de suspensión temporal.
¿Existe en Suiza la declaración de inactividad de la sociedad?
No. La declaración censal de cese de actividad es una figura del derecho español, sin equivalente en Suiza. Ninguna disposición permite suspender las obligaciones contables, sociales o fiscales de una SRL o de una SA suiza, ni presentar cuentas simplificadas por falta de actividad. Las únicas medidas de alivio disponibles son la renuncia a la auditoría limitada en las condiciones del art. 727a ap. 2 CO, la baja de la sujeción al IVA tras el cese de la actividad y la reducción de la estructura a su mínimo legal.
¿Cuánto cuesta al año una sociedad inactiva en Suiza?
El coste depende del cantón y de la estructura, pero las partidas son siempre las mismas: contabilidad y cierre anual, eventual auditoría limitada, domiciliación, administrador o gerente domiciliado en Suiza, declaración fiscal e impuesto sobre el capital, y comisiones bancarias. Ninguna horquilla nacional es fiable, porque el impuesto sobre el capital depende de escalas cantonales. El método correcto consiste en sumar estas partidas a tres años y comparar el total con el coste único de una liquidación, cuyas tasas oficiales se limitan a 70 francos por la disolución, 80 francos por la cancelación y 25 francos por la publicación del llamamiento a los acreedores.
¿Qué pasa si dejo de ocuparme de mi sociedad suiza?
Se activan tres mecanismos. La oficina del Registro Mercantil puede cancelar de oficio una entidad que ya no ejerce actividades y no tiene activos realizables, previo requerimiento y publicación en la Hoja Oficial Suiza de Comercio (art. 934 CO). Un accionista, un acreedor o la propia oficina pueden acudir al tribunal por defecto de organización, en particular por falta de domicilio en la sede, y el tribunal puede declarar la disolución (art. 731b CO). Por último, las tasaciones de oficio y los atrasos fiscales o sociales pueden conducir a una quiebra, ya que los créditos de derecho público dejaron de estar excluidos de esa vía el 1 de enero de 2025.
¿Es mejor vender o liquidar una sociedad sin actividad?
Vender solo tiene sentido si la entidad tiene un valor propio: una inscripción antigua, una autorización, contratos difícilmente transferibles y, eventualmente, pérdidas compensables. Una sociedad vacía sin sustancia solo encuentra un mercado estrecho y expone al vendedor a riesgos duraderos, en particular por las deudas latentes y por el uso que el adquirente haga de la entidad. Liquidar cuesta una sola vez, se controla por completo y cierra el asunto. En la mayoría de los expedientes sin proyecto identificado, la liquidación es la decisión racional.
¿Qué ocurre con la tesorería que queda en la sociedad al liquidarla?
El capital nominal desembolsado y las reservas de aportaciones de capital correctamente declaradas se devuelven a los accionistas sin impuesto anticipado. Todo lo que se distribuya por encima es un excedente de liquidación, sujeto al impuesto anticipado del 35 %, que la sociedad declara y paga a la Administración Federal de Contribuciones. Un accionista residente en el extranjero recupera la totalidad o una parte según el convenio para evitar la doble imposición aplicable, y la solicitud debe presentarse en un plazo de tres años. Ese ciclo de devolución es la razón principal por la que una liquidación dura más de lo que esperan los propietarios.
Fuentes
- Código de obligaciones (RS 220), art. 699, 725a, 727a, 731b, 934, 957, 958f, versión oficial en francés
- Ley de armonización de los impuestos directos (RS 642.14), art. 20, 29 y 30
- Ley del impuesto sobre el valor añadido (RS 641.20), art. 14 y 66
- Ordenanza sobre las tasas en materia de Registro Mercantil (RS 221.411.1)
- Zefix: índice central de razones sociales de los registros mercantiles suizos
Conclusión
Una empresa inactiva no es neutra ni gratuita: consume honorarios, impuesto sobre el capital y atención, y expone a sus órganos en cuanto el seguimiento se relaja. La buena pregunta no es si la estructura «podría servir algún día», sino si un proyecto identificado justifica pagar su mantenimiento durante los próximos veinticuatro meses. A falta de una respuesta clara, la liquidación voluntaria es la única salida que usted controla de principio a fin.
My Swiss Company SA, gestoría suiza presente en Ginebra, Lucerna y Zug, examina la situación de las sociedades durmientes mantenidas desde el extranjero, cifra el coste del mantenimiento y dirige la liquidación cuando esa es la decisión adoptada. Para hacer un balance de su situación, hable con nuestro experto.
