Société inactive en Suisse : que faire, combien elle coûte et quels risques

Une société sans activité conserve toutes ses obligations

Une société inactive en Suisse n’est pas une société éteinte. C’est le point de départ, et il surprend la plupart des propriétaires : l’arrêt de l’activité économique ne produit aucun effet juridique. Tant que la société figure au registre du commerce, elle reste une personne morale soumise à l’intégralité de ses obligations.

La comptabilité et les comptes annuels

Les personnes morales doivent tenir une comptabilité et présenter des comptes (art. 957 al. 1 ch. 2 CO). Cette obligation ne dépend ni du chiffre d’affaires ni de l’existence d’une activité : une société sans mouvement doit produire un bilan et un compte de résultat, même à zéro, et les conserver dix ans (art. 958f CO).

L’assemblée générale annuelle

L’assemblée générale ordinaire a lieu chaque année dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice (art. 699 al. 2 CO). Elle approuve les comptes, décide de l’emploi du résultat et donne décharge aux organes. Une société dormante dont l’assemblée n’est plus convoquée accumule des exercices non approuvés, ce qui complique toute opération ultérieure, y compris sa propre liquidation.

Les organes et le domicile

La société doit conserver les organes prescrits par la loi et un domicile à son siège. L’absence de l’un ou de l’autre constitue une carence dans l’organisation qui permet à un actionnaire, à un créancier ou à l’office du registre du commerce de saisir le tribunal (art. 731b al. 1 CO), lequel peut fixer un délai sous peine de dissolution, nommer l’organe manquant ou un commissaire, ou prononcer la dissolution et ordonner la liquidation selon les règles de la faillite.

Les obligations fiscales

Les sociétés de capitaux sont assujetties à l’impôt dans le canton où elles ont leur siège ou leur administration effective (art. 20 al. 1 LHID). L’assujettissement ne dépend pas de l’activité : la déclaration doit être déposée chaque année, même sans chiffre d’affaires. Surtout, l’impôt sur le capital a pour objet le capital propre, c’est-à-dire le capital libéré, les réserves ouvertes et les réserves latentes constituées au moyen de bénéfices imposés (art. 29 al. 1 et 2 LHID). Une société sans bénéfice paie donc tout de même un impôt sur son capital, dont le barème et les éventuels minimums relèvent de chaque canton. Certains cantons imputent l’impôt sur le bénéfice à l’impôt sur le capital (art. 30 al. 2 LHID), mécanisme sans effet lorsqu’il n’y a précisément aucun bénéfice.

Ce que coûte une société dormante chaque année

La question décisive n’est pas « combien coûte une liquidation » mais « combien coûte l’attente ». Le tableau ci-dessous liste les postes réellement récurrents. Les montants dépendent du canton, du prestataire et de la complexité du bilan : nous ne publions pas de fourchettes nationales, parce qu’elles seraient fausses dans la moitié des cas.

Le calcul à faire est donc simple. Additionnez les postes ci-dessus sur trois ans, puis comparez au coût d’une liquidation volontaire conduite une seule fois. Dans la grande majorité des dossiers que nous voyons, le maintien coûte plus cher dès la deuxième ou la troisième année, sans produire aucune valeur.

La mise en sommeil n’existe pas en droit suisse

Le terme circule beaucoup, importé du droit français où la mise en sommeil est une procédure formelle de cessation temporaire d’activité déclarée au greffe. Le droit suisse ne connaît pas cette institution. Aucune disposition du Code des obligations ne permet de suspendre les obligations d’une société pour une durée déterminée.

Ce qui existe réellement, et qui allège une société sans activité, tient en trois mesures :

• La renonciation au contrôle restreint, ou opting-out, moyennant le consentement de l’ensemble des actionnaires et lorsque l’effectif ne dépasse pas dix emplois à plein temps en moyenne annuelle. La renonciation ne vaut que pour les exercices futurs et son inscription au registre du commerce doit être requise avant le début de l’exercice (art. 727a al. 2 CO).
• La radiation de l’assujettissement à la TVA, lorsque l’activité entrepreneuriale a cessé (art. 14 al. 2 et 66 al. 2 LTVA).
• La simplification de la structure : résiliation des contrats, clôture des comptes accessoires, réduction du dispositif de domiciliation à son minimum légal.

Ces mesures réduisent la facture, elles ne suppriment ni la comptabilité, ni l’assemblée générale, ni l’impôt sur le capital, ni l’obligation d’avoir un domicile et des organes.

Les risques d’une société laissée à l’abandon

Ne rien faire n’est pas neutre. Trois mécanismes se déclenchent, souvent dans cet ordre.

La radiation d’office par le registre du commerce

L’office du registre du commerce radie les entités juridiques qui n’exercent plus d’activités et n’ont plus d’actifs réalisables (art. 934 al. 1 CO). La procédure est encadrée : l’office somme l’entité de faire valoir un intérêt au maintien de l’inscription ; si la sommation reste sans résultat, il somme les autres personnes concernées par une publication dans la Feuille officielle suisse du commerce ; si cette seconde sommation reste également sans résultat, l’entité est radiée (art. 934 al. 2 CO). Lorsqu’une personne concernée fait valoir un intérêt au maintien, l’office transmet l’affaire au tribunal (art. 934 al. 3 CO).

Cette radiation d’office est souvent présentée comme une solution commode. Elle ne l’est pas : elle suppose qu’il n’y ait plus d’actifs réalisables, ce qui signifie que vous abandonnez ce qui reste dans la société, et elle se déroule au rythme de l’administration, sans que vous maîtrisiez ni le calendrier ni la communication autour de votre nom.

La dissolution judiciaire pour carences dans l’organisation

Un actionnaire ou un créancier peut requérir du tribunal les mesures nécessaires lorsque l’organisation de la société présente une carence : organe manquant, organe mal composé, registre des actions ou liste des ayants droit économiques non tenus conformément aux prescriptions, ou société qui n’a plus de domicile à son siège (art. 731b al. 1 CO). Le tribunal peut fixer un délai pour rétablir la situation sous peine de dissolution, nommer l’organe manquant ou un commissaire aux frais de la société, ou prononcer la dissolution et ordonner la liquidation selon les dispositions applicables à la faillite (art. 731b al. 1bis CO).

Le cas typique est la société dont le contrat de domiciliation n’est plus payé : le domiciliataire résilie, l’adresse disparaît, et la carence est constituée.

L’accumulation de dettes fiscales et sociales

Une société qui ne dépose plus ses déclarations est taxée d’office, sur une base estimée qui dépasse souvent la réalité. Depuis le 1er janvier 2025, les créances de droit public ne sont plus exclues de la poursuite par voie de faillite contre les débiteurs inscrits au registre du commerce : un arriéré fiscal ou de cotisations peut donc conduire à une procédure de faillite, avec une inscription publique bien plus dommageable qu’une radiation ordinaire.

Garder, vendre ou liquider : la grille de décision

Face à une société inactive en Suisse, trois options existent, pour trois profils de situation. La grille ci-dessous reprend les critères que nous utilisons en entretien.

Vendre une société sans activité : ce qu’il faut savoir

Le marché des sociétés dormantes existe, mais il est étroit et il faut en comprendre les ressorts. Un acheteur n’achète pas une coquille pour son nom : il achète une inscription ancienne au registre du commerce, parfois un agrément, parfois des pertes reportées. Trois précautions s’imposent.

D’abord, la responsabilité du vendeur ne s’éteint pas à la signature : les dettes latentes, fiscales notamment, peuvent ressurgir, et les garanties contractuelles sont la seule protection. Ensuite, la vente d’une société vidée de sa substance à un acheteur qui la finance par la substance même de la société expose à des requalifications fiscales, notamment sur le terrain de la liquidation partielle indirecte. Enfin, la réputation compte : céder une entité à un acquéreur qui l’utilisera pour des activités douteuses laisse une trace publique associée à votre nom au registre du commerce.

Liquider : la sortie qui se maîtrise

La liquidation volontaire est la seule des trois options dont vous contrôlez entièrement le calendrier et le résultat. Les créanciers sont payés, l’excédent revient aux propriétaires après l’impôt anticipé, et la radiation est inscrite sans jugement. Elle n’est possible que tant que l’actif couvre les dettes : c’est la fenêtre qui se referme quand on attend trop.

Réactiver une société dormante

Si un projet se concrétise, la reprise d’activité d’une société inscrite est nettement plus simple qu’une nouvelle constitution, à condition que le dossier soit propre. Les étapes habituelles sont les suivantes :

• Mettre la comptabilité à jour et faire approuver les exercices en retard par l’assemblée générale.
• Vérifier les organes : administrateur ou gérant domicilié en Suisse, pouvoirs de représentation inscrits, éventuelle nomination d’un organe de révision si les seuils sont dépassés.
• Confirmer le domicile au siège et le contrat de domiciliation.
• Réexaminer le but social inscrit, qui doit correspondre à l’activité envisagée, et le modifier par acte authentique s’il ne correspond plus.
• Reprendre l’assujettissement à la TVA si le chiffre d’affaires le justifie, et régulariser la situation auprès des caisses de compensation avant d’engager du personnel.
• Reconstituer les fonds propres si les exercices dormants ont creusé une perte de capital au sens de l’article 725a CO.

Le point de vigilance est bancaire : une société sans mouvement depuis plusieurs années fait l’objet d’un réexamen de conformité par sa banque, et la réouverture d’une relation peut être plus longue que la constitution d’une société neuve.

Cas pratique : une holding zougoise sans activité depuis deux ans

Une holding établie à Zoug, détenue par un actionnaire européen, a cédé sa seule participation il y a deux ans. Depuis, elle ne détient plus qu’un compte bancaire et un solde de trésorerie. L’actionnaire hésite : la garder « au cas où », ou la fermer.

L’examen fait apparaître trois éléments. La société continue de payer chaque année sa comptabilité, son bouclement, sa domiciliation, son administrateur résident et son impôt sur le capital, calculé sur des fonds propres restés élevés après la cession. Elle n’a plus ni contrat, ni licence, ni personnel : rien qui justifie de préserver l’entité elle-même. Enfin, aucun projet d’acquisition n’est identifié à moins de deux ans.

La grille tranche sans ambiguïté vers la liquidation. Deux points de calendrier sont anticipés. D’abord, le solde de trésorerie sera distribué comme excédent de liquidation, soumis à l’impôt anticipé de 35 % ; l’actionnaire étranger devra en demander le remboursement selon la convention contre les doubles impositions applicable, ce qui prend plusieurs mois. Ensuite, la clôture du compte bancaire doit intervenir après l’encaissement du dernier remboursement et avant la réquisition de radiation, faute de quoi les fonds restants deviennent difficiles à mobiliser.

La société est dissoute, la mention « en liquidation » inscrite, l’appel aux créanciers publié, et la radiation intervient après l’accord des autorités fiscales. Le coût total de l’opération est inférieur à deux années supplémentaires de maintien, et l’actionnaire récupère une trésorerie qui dormait.

FAQ : société inactive ou dormante en Suisse

Est-il possible de garder une société sans activité en Suisse ?

Oui, aussi longtemps que vous en assumez les obligations. Une société inactive doit tenir sa comptabilité (art. 957 CO), réunir son assemblée générale annuelle dans les six mois suivant la clôture (art. 699 al. 2 CO), conserver des organes et un domicile à son siège, déposer ses déclarations fiscales et payer l’impôt sur le capital, qui porte sur les fonds propres indépendamment du bénéfice (art. 29 LHID). Ce maintien est légal et parfois justifié, mais il a un coût annuel et il n’existe aucune procédure de suspension temporaire.

Peut-on mettre une Sàrl en sommeil en Suisse ?

Non. La mise en sommeil est une procédure du droit français, sans équivalent en droit suisse. Aucune disposition ne permet de suspendre les obligations comptables, sociales ou fiscales d’une Sàrl ou d’une SA. Les seules mesures d’allègement disponibles sont la renonciation au contrôle restreint dans les conditions de l’article 727a al. 2 CO, la radiation de l’assujettissement à la TVA après cessation de l’activité, et la réduction de la structure à son minimum légal.

Combien coûte une société inactive par an en Suisse ?

Le coût dépend du canton et de la structure, mais les postes sont toujours les mêmes : comptabilité et bouclement, éventuel contrôle restreint, domiciliation, administrateur ou gérant domicilié en Suisse, déclaration fiscale et impôt sur le capital, frais bancaires. Aucune fourchette nationale n’est fiable, parce que l’impôt sur le capital relève de barèmes cantonaux. La bonne méthode consiste à additionner ces postes sur trois ans et à comparer le total au coût unique d’une liquidation, dont les émoluments officiels se limitent à 70 francs pour la dissolution, 80 francs pour la radiation et 25 francs pour la publication de l’appel aux créanciers.

Que se passe-t-il si je ne fais plus rien avec ma société ?

Trois mécanismes se déclenchent. L’office du registre du commerce peut radier d’office une entité qui n’exerce plus d’activités et n’a plus d’actifs réalisables, après sommation puis publication dans la Feuille officielle suisse du commerce (art. 934 CO). Un actionnaire, un créancier ou l’office peut saisir le tribunal pour carence dans l’organisation, notamment en l’absence de domicile au siège, et le tribunal peut prononcer la dissolution (art. 731b CO). Enfin, les taxations d’office et les arriérés fiscaux ou sociaux peuvent conduire à une faillite, les créances de droit public n’étant plus exclues de cette voie depuis le 1er janvier 2025.

Vaut-il mieux vendre ou liquider une société sans activité ?

Vendre n’a de sens que si l’entité porte une valeur propre : une inscription ancienne, un agrément, des contrats transférables difficilement, éventuellement des pertes reportées. Une coquille sans substance ne trouve qu’un marché étroit et expose le vendeur à des risques durables, notamment sur les dettes latentes et sur l’usage que l’acquéreur fera de l’entité. Liquider coûte une fois, se maîtrise entièrement et clôt le sujet. Dans la majorité des dossiers sans projet identifié, la liquidation est la décision rationnelle.

Qu’est-ce que la cessation d’activité sans disparition de la personne morale ?

C’est exactement la situation décrite dans cet article : la société arrête son exploitation, mais elle continue d’exister comme sujet de droit parce qu’elle n’a pas été dissoute puis radiée. Elle conserve sa raison sociale, son numéro d’identification des entreprises, ses organes, son domicile et ses obligations. Seule la radiation au registre du commerce, à l’issue d’une liquidation ou d’une procédure d’office, fait disparaître la personne morale.

Sources

• Code des obligations (RS 220), art. 699, 725a, 727a, 731b, 934, 957, 958f
• Loi sur l’harmonisation des impôts directs (RS 642.14), art. 20, 29 et 30
• Loi sur la TVA (RS 641.20), art. 14 et 66
• Ordonnance sur les émoluments en matière de registre du commerce (RS 221.411.1)
• Portail PME de la Confédération : démarches de fermeture de l’entreprise