Crear una empresa de comercio de materias primas en Suiza: ninguna autorización, y los tres umbrales que lo cambian todo

Ninguna autorización, y por qué el comercio está en Suiza

El derecho suizo no prevé ninguna autorización para ejercer el comercio de materias primas. Jurídicamente, una sociedad de trading es un comercio al por mayor: compra, asume el riesgo de precio y revende. Ningún regulador concede una acreditación, el registro mercantil no exige una inscripción especial y el capital que se pide es el de la forma jurídica elegida, no el de la actividad.

No es un olvido del legislador, es una elección de política económica, y explica la concentración. Según el Departamento Federal de Asuntos Exteriores, en Suiza operan más de 900 empresas comerciales del sector, sobre todo en Ginebra, Zug y Lugano. A su alrededor se ha formado un ecosistema mucho más difícil de copiar que un tipo impositivo: departamentos de financiación del comercio que financian estos flujos desde hace décadas, sociedades de inspección, abogados marítimos, árbitros, aseguradoras y equipos que ya han cotizado un cargamento.

Para un fundador de España o de América Latina, esto cambia el enfoque de la pregunta. No se trata de obtener nada, se trata de conocer las fronteras, porque una sociedad que cruza una sin darse cuenta adquiere obligaciones con efecto retroactivo, y sus administradores responden de ello. En My Swiss Company SA es la corrección que más hacemos en las primeras conversaciones con fundadores de trading.

Primer umbral: el efectivo

La ley suiza contra el blanqueo de capitales (LBA) distingue desde el 1 de octubre de 2026 tres categorías: intermediarios financieros, comerciantes y asesores. Son comerciantes las personas físicas o jurídicas que, a título profesional, comercian con bienes y reciben pagos en efectivo. El detonante es el efectivo: una sociedad que solo cobra por transferencia o por crédito documentario no entra en esta categoría.

Cuando se acepta efectivo, las obligaciones nacen por encima de un umbral. Al recibir más de 100 000 francos en efectivo en una operación comercial, el comerciante debe verificar la identidad de la contraparte, identificar al beneficiario efectivo y elaborar y conservar la documentación (art. 8a ap. 1 LBA).

El umbral de los metales y piedras preciosas es casi siete veces más bajo y solo existe desde el 1 de octubre de 2026; la misma revisión suprimió la antigua dispensa para los pagos canalizados a través de un intermediario financiero. En un país que refina una parte importante del oro mundial, esa línea merece atención. La regla contra el fraccionamiento está escrita en la propia ley: las obligaciones se aplican aunque el efectivo llegue en varias partes inferiores al umbral, si su suma lo supera.

Además de identificar, el comerciante debe aclarar el trasfondo y la finalidad de una operación cuando parece inusual sin que su legalidad sea manifiesta, o cuando hay indicios de que los valores proceden de un delito o de un delito fiscal cualificado, de que una organización criminal o terrorista dispone de ellos o de que sirven a la financiación del terrorismo.

Segundo umbral: actuar por cuenta de terceros

La segunda frontera es la que convierte a un comerciante en intermediario financiero, y suele leerse mal. La LBA considera intermediarios financieros, entre otros, a quienes comercian, por cuenta propia o de terceros, con billetes, divisas, instrumentos del mercado monetario, metales preciosos, materias primas y valores mobiliarios, así como con sus derivados (art. 2 ap. 3 letra c LBA). Leída sola, la frase parece abarcar a cualquier sociedad de trading, incluida la que solo compra y vende para sí misma.

La ordenanza del Consejo Federal sobre el blanqueo de capitales (OBA) precisa sin embargo qué se entiende por actividad comercial en ese sentido, y es mucho más estrecha. En su versión vigente desde el 1 de octubre de 2026, para las materias primas solo cuentan tres casos (art. 5 ap. 1 letras c a e OBA):

• el comercio en bolsa de materias primas por cuenta de terceros;
• el comercio extrabursátil de materias primas por cuenta de terceros, cuando están tan estandarizadas que pueden liquidarse en cualquier momento;
• el comercio por cuenta propia de metales preciosos bancarios.

La consecuencia es clara. El comercio físico por cuenta propia, es decir comprar, ser propietario, transportar y revender un cargamento, no es intermediación financiera en el sentido del art. 2 ap. 3 LBA. Quien sí entra en ella debe afiliarse a un organismo de autorregulación (art. 14 ap. 1 LBA).

Tres configuraciones acercan a la línea y conviene revisarlas antes de la primera operación. La financiación: la ley cita expresamente las operaciones de crédito, en particular la financiación de transacciones comerciales, y un anticipo que forma parte de la propia compra no es lo mismo que una financiación vendida a un productor como prestación autónoma. La gestión de flujos de mercancía por cuenta de un productor en lugar de operar sobre el propio libro. Y los derivados negociados para clientes en lugar de para la propia cobertura.

Es también lo que separa al corredor del comerciante. El corredor pone en contacto a las partes y cobra una comisión sin tomar posición; el comerciante adquiere la propiedad y asume el riesgo de precio. La financiación, la contabilidad y el régimen regulatorio se derivan de esa diferencia.

Tercer umbral: la diligencia debida sobre minerales y oro

La tercera frontera no viene del derecho financiero sino del derecho de sociedades. Las empresas con sede, administración central o establecimiento principal en Suiza deben respetar deberes de diligencia en la cadena de suministro e informar sobre ello cuando despachan a libre práctica en Suiza, o transforman en Suiza, minerales o metales que contienen estaño, tántalo, wolframio u oro procedentes de zonas de conflicto o de alto riesgo, o cuando ofrecen bienes o servicios sobre los que existe una sospecha fundada de trabajo infantil (art. 964j CO).

Dos elementos deciden si una sociedad concreta está afectada. El primero es territorial: la obligación se vincula al despacho a libre práctica o a la transformación en Suiza, y una parte considerable del trading suizo trata cargamentos que nunca se acercan al territorio. Esos flujos escapan a este deber concreto, lo que no dice nada del derecho de sanciones.

El segundo es el volumen. La ordenanza de ejecución (ODiTr) fija en kilos por año los umbrales por debajo de los cuales una empresa queda dispensada de la diligencia debida y del informe. Las diferencias entre líneas son llamativas.

Cien kilos de oro al año frente a cuatro millones de kilos de mineral de oro. Imaginemos una sociedad suiza fundada por exportadores peruanos que importa 120 kilos de oro en bruto al año para venderlo a una refinería del Tesino: si se fija en la línea de los minerales, se cree muy por debajo del umbral, y en realidad lo supera. Cuando una empresa controla a otras, además, se cuenta el volumen de todo el grupo (art. 4 ap. 2 ODiTr).

La ordenanza prevé dos salidas, y ambas exigen documentar en lugar de ignorar. Si la verificación muestra que los minerales y metales no proceden de zonas de conflicto o de alto riesgo, la empresa deja constancia de ello y queda dispensada (art. 3 ap. 2 ODiTr); lo mismo ocurre si no hay una sospecha fundada de trabajo infantil (art. 5 ap. 2). Las pymes ni siquiera deben examinar esa sospecha mientras, junto con las sociedades que controlan, no superen durante dos ejercicios consecutivos dos de estos tres valores: 20 millones de francos de balance, 40 millones de cifra de negocios y 250 empleos a tiempo completo (art. 6 ap. 2).

Sanciones y control de bienes

Desde 2022 ningún tema ocupa más a los equipos de cumplimiento del sector. Suiza aplica las sanciones mediante ordenanzas basadas en la ley sobre los embargos, que ejecuta la Secretaría de Estado de Economía (SECO). Las prohibiciones están en esas ordenanzas y no en la ley marco: personas y entidades designadas, bienes restringidos, topes de precio, medidas sobre el transporte marítimo y el seguro.

Para una sociedad nueva, lo decisivo es el orden. El control de listas debe formar parte del flujo desde la primera operación y cubrir la contraparte, el beneficiario efectivo, el buque y el origen del cargamento, frente a listas que cambian con frecuencia. Con independencia de las sanciones, la mercancía puede estar sujeta al control de bienes de doble uso.

El IVA de las mercancías que nunca tocan Suiza

Muchas sociedades suizas de trading venden mercancía que viaja entre dos países extranjeros sin entrar nunca en Suiza. La ley del IVA sitúa el lugar de la entrega donde se encuentra el bien cuando se transfiere el poder de disposición económica, o donde empieza el transporte hacia el comprador (art. 7 ap. 1 LTVA). Un cargamento comprado en Brasil y vendido en China es una entrega en el extranjero: la venta no soporta IVA suizo.

Eso no significa que la sociedad quede fuera del IVA, y aquí se equivocan muchos fundadores. Está sujeto quien explota una empresa con sede en Suiza, y solo queda liberado quien obtiene en un año, en Suiza y en el extranjero, una cifra de negocios inferior a 100 000 francos (art. 10 ap. 2 letra a LTVA). Una sociedad suiza que solo vende en el extranjero pasa a ser sujeto pasivo a partir de 100 000 francos de cifra de negocios mundial.

Suele ser una ventaja. Para las prestaciones realizadas en el extranjero, el impuesto soportado puede deducirse en la misma medida que si se hubieran realizado en Suiza (art. 29 ap. 1bis LTVA): la sociedad recupera el IVA suizo de alquileres, asesoría, inspecciones y software, mientras sus ventas no llevan IVA suizo. Nuestro servicio de representación y asesoramiento fiscal deja resuelta la declaración antes de contabilizar la primera operación.

Forma jurídica, capital en dólares y sustancia

La mayoría de las casas de trading eligen la sociedad anónima, por la estructura del capital y porque contrapartes y bancos la esperan; la Sàrl sigue siendo viable para un pequeño desk. El capital de la SA es de al menos 100 000 francos, con 50 000 desembolsados en la constitución; la Sàrl exige 20 000 francos (art. 621, 632 y 773 CO). Los pasos de cada forma se describen en nuestra guía para establecer un negocio en Suiza.

Un punto resulta especialmente útil para el trading: desde la reforma del derecho de sociedades anónimas, el capital puede fijarse en la moneda extranjera esencial para la actividad, con un contravalor mínimo de 100 000 francos en la constitución, y en ese caso la contabilidad y las cuentas se llevan en esa misma moneda (art. 621 ap. 2 CO). Quien compra, vende y se financia en dólares puede llevar capital y libros en dólares; la Sàrl tiene la misma posibilidad (art. 773 ap. 2 CO).

La sustancia decide la financiación. Un banco que abre líneas documentarias examina la experiencia del equipo, la gestión de riesgos, las cuentas auditadas y si las decisiones se toman realmente en Suiza. Una sociedad dirigida desde el extranjero, con una presencia suiza reducida a una dirección, difícilmente obtendrá una línea, diga lo que diga el registro mercantil. Nuestro servicio de constitución de sociedades en Suiza organiza la estructura con esa exigencia, y quien mueve mercancía con medios propios encontrará en la guía para crear una empresa de transporte en Suiza las reglas que se añaden.

Los errores más frecuentes

• Buscar una licencia que no existe en lugar de comprobar los tres umbrales.
• Aceptar efectivo en una venta de oro o de piedras sin saber que el umbral es de 15 000 francos desde el 1 de octubre de 2026.
• Leer solo la línea de los minerales del anexo de la ODiTr cuando se comercia oro en bruto.
• Creer que una sociedad que vende solo en el extranjero no está sujeta al IVA suizo.
• Reducir la presencia suiza a una dirección y esperar una línea de financiación comercial.

Preguntas frecuentes sobre crear una empresa de comercio de materias primas en Suiza

¿Hace falta una licencia para comerciar materias primas en Suiza?

No. El derecho suizo no prevé ninguna autorización para el comercio físico de materias primas ni un capital específico para esta actividad. Las obligaciones nacen del efectivo por encima de los umbrales de la ley contra el blanqueo de capitales, del comercio por cuenta de terceros definido en el art. 5 OBA o de la importación y transformación en Suiza de determinados minerales y metales.

¿A partir de qué importe en efectivo se aplican las obligaciones?

A partir de más de 100 000 francos en efectivo en una operación comercial y, desde el 1 de octubre de 2026, de 15 000 francos cuando se trata de metales o piedras preciosas (art. 8a ap. 1 y 2bis LBA). Varios pagos parciales inferiores al umbral cuya suma lo supera se tratan como uno solo.

¿Cuándo se convierte una sociedad de trading en intermediario financiero?

Cuando comercia materias primas en bolsa por cuenta de terceros, cuando lo hace fuera de bolsa por cuenta de terceros con mercancía liquidable en cualquier momento, o cuando comercia por cuenta propia metales preciosos bancarios (art. 5 ap. 1 OBA). El comercio físico por cuenta propia no entra en esa categoría. El intermediario financiero debe afiliarse a un organismo de autorregulación.

¿A partir de cuánto oro se aplica la diligencia debida?

A partir de 100 kilos al año de oro en bruto, semilabrado o en polvo, frente a 4 000 000 de kilos para los minerales de oro y sus concentrados (anexo 1 ODiTr). Si la empresa controla a otras, cuenta el volumen del grupo. La obligación solo se refiere a la mercancía despachada a libre práctica o transformada en Suiza.

¿Está sujeta al IVA una sociedad suiza cuya mercancía nunca toca Suiza?

Sí, a partir de 100 000 francos de cifra de negocios en Suiza y en el extranjero. Las ventas son entregas en el extranjero y no llevan IVA suizo, pero la sociedad es sujeto pasivo y puede deducir el impuesto soportado sobre sus gastos suizos (art. 7, art. 10 ap. 2 letra a y art. 29 ap. 1bis LTVA).

¿Puede el capital de la sociedad estar en dólares?

Sí. Desde el 1 de enero de 2023, el capital de la SA o de la Sàrl puede fijarse en la moneda extranjera esencial para la actividad, con un contravalor en la constitución de al menos 100 000 francos para la SA y 20 000 para la Sàrl. La contabilidad y las cuentas se llevan entonces en esa moneda (art. 621 ap. 2 y 773 ap. 2 CO).

Fuentes

• Loi sur le blanchiment d’argent (LBA, RS 955.0), art. 2, 8a y 14, versión del 1 de octubre de 2026
• Ordonnance sur le blanchiment d’argent (OBA, RS 955.01), art. 5, versión del 1 de octubre de 2026
• Code des obligations (CO, RS 220), art. 621, 632, 773 y 964j
• Ordonnance sur les devoirs de diligence et de transparence (ODiTr, RS 221.433), art. 3 a 6 y anexo 1
• Loi sur la TVA (LTVA, RS 641.20), art. 7, 10 y 29
• Loi sur les embargos (LEmb, RS 946.231)
• DFAE, aboutswitzerland: Comercio de materias primas (actualizado el 27 de diciembre de 2023)