Créer une société de négoce de matières premières en Suisse : aucune autorisation, et les trois seuils qui changent tout

Aucune autorisation, et pourquoi le négoce est ici

Le droit suisse ne prévoit aucune autorisation d’exercer le négoce de matières premières. Une société de négoce est, juridiquement, un commerce de gros : elle achète, elle prend le risque de prix, elle revend. Aucun régulateur ne délivre d’agrément, aucune inscription particulière n’est requise au registre du commerce, et le capital exigé est celui de la forme juridique choisie, pas celui de l’activité. C’est le premier point que My Swiss Company SA rappelle aux fondateurs de maisons de négoce, parce que toute la suite du projet en dépend.

Cette absence n’est pas un oubli, c’est un choix de politique économique, et elle explique la concentration. Le Département fédéral des affaires étrangères recense plus de 900 sociétés de négoce en Suisse, établies pour l’essentiel à Genève, Zoug et Lugano. Autour d’elles s’est constitué un écosystème bien plus difficile à copier qu’un taux d’imposition : des départements de trade finance qui financent ces flux depuis des décennies, des sociétés d’inspection, des avocats maritimes et arbitragistes, des assureurs, et des équipes qui ont déjà coté une cargaison.

Le guide utile ne porte donc pas sur l’obtention de quoi que ce soit. Il porte sur les frontières, parce qu’une société de négoce qui en franchit une sans s’en apercevoir acquiert des obligations de manière rétroactive, et que les administrateurs en répondent personnellement.

Première bascule : les espèces, 100 000 francs

La loi sur le blanchiment d’argent vise trois catégories : les intermédiaires financiers, les négociants et, depuis le 1er octobre 2026, les conseillers. Les négociants y sont définis comme les personnes physiques ou morales qui, à titre professionnel, négocient des biens et reçoivent des espèces en paiement. L’élément déclencheur est l’espèce. Une société qui ne se règle que par virement ou par crédit documentaire n’entre pas dans cette catégorie.

Dès lors que des espèces sont acceptées, les obligations démarrent au-dessus d’un seuil : vérification de l’identité du cocontractant, identification de l’ayant droit économique, établissement et conservation des documents, à partir de plus de 100 000 francs en espèces reçus dans le cadre d’une opération de négoce.

Le seuil abaissé sur les métaux précieux et les pierres précieuses mérite une attention particulière dans un pays qui raffine une part majeure de l’or mondial. Quant à la règle anti-fractionnement, elle est écrite dans la loi elle-même : les obligations s’appliquent même si le paiement est effectué en plusieurs tranches inférieures au seuil, dès lors que leur addition le dépasse.

Au-delà de l’identification, le négociant doit clarifier l’arrière-plan et le but d’une opération lorsqu’elle paraît inhabituelle, sauf si sa légalité est manifeste, ou en présence d’indices laissant supposer que les valeurs proviennent d’un crime ou d’un délit fiscal qualifié, qu’une organisation criminelle ou terroriste en dispose, ou qu’elles servent au financement du terrorisme.

Deuxième bascule : agir pour le compte de tiers

La deuxième frontière est celle qui transforme un négociant en intermédiaire financier, et elle est mal lue dans les deux sens. Sont réputées intermédiaires financiers les personnes qui, à titre professionnel, acceptent, gardent en dépôt ou aident à placer ou transférer des valeurs patrimoniales appartenant à des tiers, en particulier celles qui font le commerce, pour leur propre compte ou celui de tiers, de devises, d’instruments du marché monétaire, de métaux précieux, de matières premières ou de valeurs mobilières et de leurs dérivés.

Lue rapidement, cette formule semble viser tout négociant, y compris celui qui opère pour son propre compte. Lue dans son contexte, elle ne le fait pas : la disposition figure dans une définition qui porte sur les valeurs patrimoniales appartenant à des tiers, et elle vise les matières premières traitées comme des actifs ou des instruments financiers, non l’achat et la revente physiques d’une cargaison dont la société est propriétaire.

Le Conseil fédéral l’a d’ailleurs précisé. Pour les matières premières, l’ordonnance sur le blanchiment d’argent ne range parmi les activités de négoce que le négoce boursier pour le compte de tiers, le négoce hors bourse pour le compte de tiers lorsque les marchandises sont standardisées au point de pouvoir être liquidées en tout temps, et le négoce pour propre compte de métaux précieux bancaires (art. 5 al. 1 OBA, version du 1er octobre 2026). Les montages qui rapprochent de la ligne restent identifiables : gérer des flux pour le compte d’un producteur plutôt que négocier sur son propre livre, préfinancer sous une forme qui s’apparente à du crédit, traiter des dérivés pour des clients. Parmi les opérations de crédit, la loi cite d’ailleurs expressément « des financements de transactions commerciales », ce qui touche directement le trade finance.

C’est également ce qui sépare le courtier du négociant. Le courtier met en relation et perçoit une commission sans prendre de position ; le négociant prend la propriété et porte le risque de prix. Le financement, la comptabilité et, sur ce point, le régime réglementaire découlent de cette différence.

Troisième bascule : les devoirs de diligence

La troisième frontière ne vient pas du droit financier mais du droit des sociétés. Les entreprises dont le siège, l’administration centrale ou l’établissement principal se trouve en Suisse doivent respecter des devoirs de diligence dans la chaîne d’approvisionnement, et en rendre compte dans un rapport, lorsqu’elles mettent en libre circulation en Suisse ou traitent en Suisse des minerais ou des métaux contenant de l’étain, du tantale, du tungstène ou de l’or provenant de zones de conflit ou à haut risque, ou lorsqu’elles offrent des biens ou des services pour lesquels il existe un soupçon fondé de recours au travail des enfants.

Deux éléments décident si un négociant donné est concerné.

Le premier est territorial. L’obligation se rattache à la mise en libre circulation en Suisse ou au traitement en Suisse. Or une part considérable du négoce suisse porte sur des cargaisons qui n’approchent jamais le territoire, et ces flux échappent à ce devoir précis, ce qui ne dit rien du droit des sanctions.

Le second est le volume. Les seuils annuels en dessous desquels une entreprise est libérée des devoirs de diligence et de l’obligation de faire rapport figurent à l’annexe de l’ordonnance d’exécution, exprimés en kilogrammes par an.

Le chiffre déterminant est 100 kilogrammes par an d’or brut, mi-ouvré ou en poudre, contre 4 000 000 de kilogrammes pour les minerais d’or. Un négociant en or franchit le premier seuil presque immédiatement, alors qu’une lecture qui s’arrêterait à la ligne des minerais laisserait croire à une marge confortable. Lorsqu’une entreprise en contrôle d’autres, le volume s’apprécie au niveau du groupe.

L’ordonnance prévoit aussi deux sorties, et toutes deux se méritent par la documentation. S’il résulte de la vérification que les minerais et les métaux ne proviennent pas de zones de conflit ou à haut risque, l’entreprise documente ce constat et est exemptée des devoirs de diligence et de l’obligation de faire rapport. Il en va de même lorsqu’il résulte de la vérification qu’il n’existe pas de soupçon fondé de recours au travail des enfants.

Sanctions et embargos

Depuis 2022, c’est le sujet qui occupe le plus les équipes de conformité du négoce. La Suisse met en œuvre les sanctions par des ordonnances prises sur la base de la loi sur les embargos, et ce sont ces ordonnances, et non la loi cadre, qui portent les interdictions concrètes : personnes et entités désignées, biens prohibés, plafonds de prix, restrictions sur le transport maritime et l’assurance.

Pour une société en création, la conséquence est d’abord une question de séquence. Le filtrage doit être intégré au flux de traitement dès la première opération, parce que la contrepartie, le navire, l’ayant droit économique et l’origine de la cargaison doivent être contrôlés au regard d’instruments qui changent fréquemment. Par ailleurs, les marchandises elles-mêmes peuvent relever du contrôle des biens, en particulier les biens à double usage, indépendamment de tout programme de sanctions.

Forme juridique, capital et substance

La plupart des maisons de négoce retiennent la société anonyme, pour la structure du capital et parce que les contreparties et les banques l’attendent. Notre guide des formes juridiques d’entreprises en Suisse pose la comparaison, et la démarche générale est décrite dans notre guide pour créer une société en Suisse.

Le capital est rarement la contrainte. La contrainte est le trade finance, et il façonne la structure dès le premier jour. Une banque qui ouvre une ligne de crédit documentaire regarde l’expérience de l’équipe, le dispositif de gestion des risques, les comptes audités, et le fait que les décisions soient réellement prises en Suisse. La substance n’est pas ici une formalité fiscale : c’est ce qui rend la ligne possible, et une société dont la direction est ailleurs aura du mal à l’obtenir quelle que soit son adresse. L’ouverture du compte est un chantier en soi, traité dans notre guide pour ouvrir un compte bancaire pour votre entreprise en Suisse.

Côté fiscal, la fiscalité des entreprises varie selon les cantons, et Genève, Zoug et le Tessin ont bâti leurs pôles de négoce pour des raisons qui dépassent les taux. La comptabilité d’une activité de négoce a ses exigences propres, notamment sur les stocks et les positions ouvertes, que notre guide sur la comptabilité en Suisse introduit.

La TVA des marchandises qui ne touchent jamais la Suisse

C’est le point le plus mal traité en ligne, et il est central dans l’économie de l’activité. Une part importante du négoce consiste en opérations sur des marchandises qui circulent d’un pays étranger à un autre sans jamais entrer sur le territoire suisse. La TVA suisse frappe les prestations réalisées sur le territoire et les importations : les opérations sur des biens situés à l’étranger pendant toute la chaîne se trouvent hors de son champ. La loi situe en effet une livraison là où se trouve le bien quand l’acheteur en obtient la disposition, ou au départ du transport (art. 7 al. 1 LTVA).

Cela ne place pas la société hors de la TVA, et c’est là que beaucoup de fondateurs se trompent. Est assujetti quiconque exploite une entreprise ayant son siège en Suisse ; seul en est libéré celui qui réalise en un an, sur le territoire suisse et à l’étranger, un chiffre d’affaires inférieur à 100 000 francs (art. 10 al. 2 let. a LTVA). Une maison de négoce suisse dont toutes les ventes ont lieu à l’étranger est donc assujettie dès ce seuil. C’est en général un avantage : l’impôt préalable lié aux prestations fournies à l’étranger est déductible dans la même mesure que si elles avaient été fournies en Suisse (art. 29 al. 1bis LTVA), si bien que la société récupère la TVA suisse sur ses bureaux, ses conseils et ses inspections. Notre guide sur l’assujettissement à la TVA suisse pose le cadre ; les opérations qui touchent réellement la Suisse, importation ou livraison sur le territoire, suivent le régime ordinaire.

Les pièges les plus fréquents

• Confondre absence de licence et absence d’obligations. Trois régimes peuvent s’attacher à une société de négoce sans autorisation, et deux d’entre eux portent des chiffres.
• Citer le seuil des minerais d’or au lieu de celui de l’or. 4 000 000 kg et 100 kg ne décrivent pas la même exemption.
• Fractionner un règlement en espèces. Les tranches s’additionnent, la loi le dit expressément.
• Assimiler courtier et négociant. Prendre la propriété change le financement, la comptabilité et l’analyse réglementaire.
• Réduire la substance à une adresse. Le trade finance finance des sociétés qui décident en Suisse.
• Travailler sur la version 2024 de la loi sur le blanchiment. Les dispositions sur les négociants changent au 1er octobre 2026.

FAQ : créer une société de négoce de matières premières en Suisse

Faut-il une autorisation pour faire du négoce de matières premières en Suisse ?

Non. Le droit suisse ne prévoit aucune autorisation d’exercer le négoce de matières premières, et aucun capital minimum ne s’attache à l’activité. Une société qui achète et revend pour son propre compte relève du droit des sociétés ordinaire. Des obligations naissent uniquement si elle accepte des espèces au-delà des seuils, agit pour le compte de tiers, ou importe ou traite certains minerais et métaux en Suisse.

Quel montant en espèces déclenche les obligations de diligence ?

Plus de 100 000 francs reçus en espèces dans une opération de négoce, seuil abaissé à 15 000 francs pour le négoce de métaux précieux ou de pierres précieuses. Les obligations sont la vérification de l’identité du cocontractant, l’identification de l’ayant droit économique et la documentation. Des tranches inférieures au seuil qui, additionnées, le dépassent, sont traitées ensemble.

Quand les devoirs de diligence sur la chaîne d’approvisionnement s’appliquent-ils ?

Lorsqu’une entreprise établie en Suisse met en libre circulation en Suisse, ou traite en Suisse, des minerais ou des métaux contenant de l’étain, du tantale, du tungstène ou de l’or provenant de zones de conflit ou à haut risque, au-delà des seuils annuels de l’annexe 1 de l’ordonnance, ou lorsqu’il existe un soupçon fondé de travail des enfants. Les cargaisons qui n’entrent jamais sur le territoire échappent à ce devoir.

Quel est le seuil d’exemption pour l’or ?

100 kilogrammes par an pour l’or brut, mi-ouvré ou en poudre, contre 4 000 000 de kilogrammes pour les minerais d’or et leurs concentrés. Lorsqu’une entreprise en contrôle d’autres, le volume s’apprécie pour le groupe dans son ensemble. Une activité de négoce d’or dépasse donc très vite le premier seuil.

Un négociant est-il un intermédiaire financier ?

Pas du fait du négoce physique pour son propre compte. La définition d’intermédiaire financier porte sur les valeurs patrimoniales appartenant à des tiers et vise les matières premières traitées comme actifs ou instruments financiers. Le préfinancement structuré comme du crédit, la gestion de flux pour le compte de producteurs et les dérivés traités pour des clients sont les situations qui en rapprochent.

La TVA suisse s’applique-t-elle à une cargaison qui ne vient jamais en Suisse ?

La TVA suisse frappe les prestations sur le territoire et les importations : une opération portant sur des biens situés à l’étranger pendant toute la chaîne se trouve hors de son champ. La société suisse est en revanche assujettie dès 100 000 francs de chiffre d’affaires réalisé en Suisse et à l’étranger, et elle déduit l’impôt préalable sur ses charges suisses (art. 7, 10 al. 2 let. a et 29 al. 1bis LTVA).

Sources

• Loi sur la TVA (RS 641.20), art. 7, 10 et 29
• Ordonnance sur le blanchiment d’argent (RS 955.01), art. 5
• Loi sur le blanchiment d’argent (RS 955.0), art. 2 et 8a
• Code des obligations (RS 220), art. 964j
• Ordonnance sur les devoirs de diligence et de transparence (RS 221.433), annexe 1
• Loi sur les embargos (RS 946.231)
• Loi sur le contrôle des biens (RS 946.202)
• Département fédéral des affaires étrangères, négoce de matières premières