En Suiza conviven ocho estructuras jurídicas: empresa individual, sociedad colectiva, sociedad en comandita simple, sociedad de responsabilidad limitada (Sàrl/GmbH), sociedad anónima (SA/AG), sucursal, asociación y fundación. Se diferencian por el capital mínimo exigido, el alcance de la responsabilidad y los órganos obligatorios.
Suiza es conocida por su próspera economía y sus empresas de éxito. Tanto si se trata de un empresario primerizo o experimentado como de un inversor extranjero, es importante conocer las diferentes formas jurídicas de empresa en Suiza para elegir la que mejor se adapte a su situación.
Sumario
Cuadro de síntesis de las formas jurídicas suizas en 2026
Tres formas no exigen capital alguno pero dejan el patrimonio personal expuesto, dos protegen ese patrimonio a cambio de un capital mínimo y de órganos formales, y tres responden a situaciones específicas: implantación de un grupo extranjero, proyecto sin ánimo de lucro y afectación patrimonial duradera.
| Forma jurídica | Capital mínimo | Responsabilidad | Órganos obligatorios | Registro mercantil | Adaptada a |
|---|---|---|---|---|---|
| Empresa individual | Ninguno | Ilimitada, sobre el patrimonio personal | Ninguno | Obligatorio desde 100 000 CHF de cifra de negocios (art. 931 CO) | Actividad en solitario, riesgo limitado |
| Sociedad colectiva (SNC) | Ninguno | Ilimitada y solidaria de los socios | Ninguno | Obligatorio | Dos o más profesionales que ejercen juntos |
| Sociedad en comandita simple (SCS) | Ninguno; aportación fijada del comanditario | Ilimitada del socio colectivo, limitada a la aportación del comanditario | Ninguno | Obligatorio | Proyecto con un inversor pasivo |
| Sàrl / GmbH | 20 000 CHF, íntegramente desembolsados | Limitada al capital social | Asamblea de socios, gerencia, revisión salvo renuncia | Obligatorio; socios y participaciones públicos | PYME, filial de un grupo, socios estables |
| SA / AG | 100 000 CHF, 50 000 CHF desembolsados como mínimo | Limitada al capital social | Junta general, consejo de administración, revisión salvo renuncia | Obligatorio; los accionistas no figuran | Inversores, rotación de accionistas, imagen |
| Sucursal | Ninguno; sin capital propio | De la casa matriz extranjera | Un representante domiciliado en Suiza | Obligatorio (art. 935 CO) | Probar el mercado sin constituir sociedad |
| Asociación | Ninguno | Limitada al patrimonio social salvo estatutos | Asamblea general y dirección | Obligatorio si explota una empresa mercantil (art. 61 CC) | Fines no lucrativos, federaciones |
| Fundación | Dotación suficiente, en la práctica del orden de 50 000 CHF | Limitada al patrimonio afectado | Consejo de fundación, revisión, autoridad de vigilancia | Obligatorio | Filantropía, transmisión a largo plazo |
Fuente: Código de Obligaciones (art. 552 y ss., 594 y ss., 620 y ss., 772 y ss., 931 y 935) y Código Civil (art. 60 y ss., 80 y ss.). Situación en 2026.
Desde la revisión del derecho de sociedades en vigor el 1 de enero de 2023, el capital de una Sàrl o de una SA puede expresarse en euros, dólares, libras o yenes si esa divisa es esencial para la actividad. El umbral del IVA, en cambio, no depende de la forma elegida: la sujeción se activa a partir de 100 000 CHF de cifra de negocios.
Importante
Toda Sàrl y toda SA deben poder ser representadas por al menos una persona domiciliada en Suiza: un gerente o director en la Sàrl (art. 814 al. 3 CO), un administrador o director en la SA (art. 718 al. 4 CO). No es una condición de nacionalidad: usted puede conservar el 100 % del capital desde España y cubrir esa exigencia con un mandato de administrador residente.
Los tipos de sociedades en Suiza, una por una
El derecho suizo separa las sociedades de personas —colectiva y comanditaria—, que no tienen personalidad jurídica propia aunque actúan bajo su razón social, de las sociedades de capital —Sàrl y SA—, que sí la tienen y aíslan el patrimonio de sus propietarios. Estas son las principales formas jurídicas de empresa en Suiza:
1. Empresa individual
La sociedad unipersonal es la forma más sencilla y común de empresa en Suiza. Suelen elegirla los principiantes que desean iniciar un pequeño negocio sin demasiadas formalidades. En este tipo de empresa, el propietario es responsable de todas las deudas y obligaciones de la empresa. En otras palabras, no hay separación legal entre la empresa y el propietario.
La empresa unipersonal es fácil de crear y no requiere un capital mínimo. Sin embargo, presenta riesgos importantes para el propietario, que puede perder su patrimonio personal en caso de quiebra.
La condición de trabajador independiente la reconoce además la caja de compensación AVS, no el registro mercantil: ese trámite es el que estructura el itinerario descrito en nuestra guía sobre cómo crear un negocio como autónomo en Suiza.
2. Sociedad colectiva (SNC)
Una sociedad colectiva es una forma de empresa en la que dos o más personas se unen para llevar a cabo una actividad empresarial. En una SNC, cada socio es responsable de las deudas y obligaciones de la empresa. Los beneficios de la empresa se reparten entre los socios en función de su participación.
La SNC es relativamente fácil de crear y no requiere un capital mínimo. Sin embargo, también presenta importantes riesgos para los socios, que son responsables de todas las deudas de la empresa. Su inscripción en el registro mercantil es obligatoria desde el primer día, sea cual sea su cifra de negocios.
3. Sociedad de responsabilidad limitada (Sàrl/GmbH)
La sociedad de responsabilidad limitada es una forma de empresa en la que los propietarios sólo son responsables hasta el límite de su aportación de capital. Esto significa que las deudas y obligaciones de la empresa son independientes de las de los propietarios. Los propietarios de una GmbH se denominan « socios » y su responsabilidad se limita al importe de su aportación de capital.
La Sàrl/GmbH es la forma de sociedad más común en Suiza. Ofrece cierta protección a los propietarios y facilita la recaudación de fondos. Sin embargo, la creación de una sociedad de responsabilidad limitada requiere un capital mínimo de 20 000 CHF y conlleva trámites administrativos más complejos que las sociedades unipersonales o las sociedades colectivas. La identidad de los socios y el importe de sus participaciones se consultan gratuitamente en Zefix, el registro central suizo.
4. Sociedad anónima (SA)
La sociedad anónima es una forma de sociedad en la que los propietarios son accionistas y la gestión corre a cargo de un consejo de administración. En una SA, las deudas y obligaciones de la empresa también están separadas de las de los propietarios. Los accionistas sólo son responsables en la medida de su participación en el capital.
Las PYME y las empresas que cotizan en bolsa suelen recurrir a la sociedad anónima. Ofrece una gran flexibilidad a la hora de recaudar fondos, pero exige un capital mínimo de 100 000 francos suizos y es una estructura administrativa compleja. Los accionistas también tienen derecho a voto, que depende del número de acciones que posean.
Una de las ventajas de la forma jurídica de sociedad anónima (SA) en Suiza es que los nombres de los accionistas no tienen que publicarse en el registro mercantil. Esto significa que los accionistas pueden permanecer en el anonimato, a diferencia de otras formas jurídicas empresariales en las que los propietarios deben constar en documentos públicos (SRL).
Esta confidencialidad puede ser una ventaja para los accionistas que prefieren no ser asociados públicamente con una empresa, o para las empresas que no quieren revelar su estructura de propiedad a competidores u otras partes interesadas.
Sin embargo, es importante tener en cuenta que los nombres de los directores de la empresa deben inscribirse en el registro mercantil, lo que significa que esta información está a disposición del público. Además, los accionistas deben estar registrados en la propia empresa, lo que significa que la empresa tendrá información sobre la identidad de sus accionistas.
También es importante recordar que la confidencialidad de los accionistas no es absoluta. Los tribunales suizos pueden exigir la divulgación de información sobre los accionistas en determinadas circunstancias, como investigaciones penales o procedimientos judiciales.
En resumen, aunque la SA ofrece la posibilidad de mantener la confidencialidad de los nombres de los accionistas en el registro mercantil, es importante tener en cuenta otros factores que pueden afectar a la confidencialidad de los accionistas.
5. Sociedad en comandita simple
La sociedad comanditaria es una forma de empresa en la que existen dos tipos de socios: los socios colectivos y los socios comanditarios. Los socios colectivos responden de las deudas y obligaciones de la empresa, mientras que los socios comanditarios sólo responden del importe de su aportación de capital. Los socios comanditarios no tienen derecho a participar en la gestión de la empresa.
La SCS suele utilizarse en sectores en los que es habitual recurrir a inversores externos, como el inmobiliario o los fondos de inversión. Sin embargo, es menos común que otras formas jurídicas de empresa en Suiza.
Sucursal, asociación y fundación
Tres estructuras completan el panorama sin ser sociedades comerciales en sentido estricto.
- Sucursal. No tiene personalidad jurídica ni capital propio: responde la sociedad extranjera. Se inscribe en el registro mercantil suizo y designa a un representante domiciliado en Suiza (art. 935 CO). Es la vía habitual para probar el mercado antes de constituir una filial.
- Asociación. Nace de la voluntad de sus miembros y de unos estatutos escritos (art. 60 y ss. del Código Civil), sin capital ni notario. Su inscripción sólo es obligatoria si explota una empresa de forma mercantil o si está sujeta a revisión.
- Fundación. Afecta un patrimonio a un fin determinado por escritura pública o disposición testamentaria (art. 80 y ss. del Código Civil), se inscribe en el registro y queda sometida a una autoridad de vigilancia. Para agrupar participaciones y organizar una transmisión familiar, la comparación pertinente es con la sociedad holding suiza.
¿Sàrl o SA en Suiza? El cuadro de decisión
La elección entre Sàrl y SA se juega en seis puntos: capital movilizable, publicidad de los propietarios, facilidad de cesión, gobernanza, acceso a inversores y percepción del mercado suizo. Ambas limitan la responsabilidad al capital social y ambas exigen escritura notarial: la protección del patrimonio personal no es un criterio de arbitraje entre las dos.
| Criterio | Sàrl / GmbH | SA / AG |
|---|---|---|
| Capital mínimo | 20 000 CHF, desembolsados al 100 % | 100 000 CHF, con 50 000 CHF desembolsados como mínimo |
| Títulos | Participaciones de 100 CHF de valor nominal como mínimo | Acciones de valor nominal superior a cero desde 2023 |
| Publicidad de los propietarios | Socios y participaciones inscritos en el registro, visibles en Zefix | Accionistas no inscritos; sólo figuran administradores y firmas autorizadas |
| Cesión de la propiedad | Forma escrita, acuerdo de la asamblea salvo cláusula estatutaria, e inscripción registral | Cesión de acciones nominativas sin notario ni inscripción; restricciones posibles en estatutos |
| Gobernanza | Asamblea de socios y gerencia; derecho de control amplio de cada socio | Junta general y consejo de administración; delegación de la dirección por reglamento |
| Entrada de inversores | Ampliación de capital por acuerdo de la asamblea, ante notario | Banda de capital de ±50 % durante cinco años, acciones preferentes, dividendos a cuenta |
| Coste de constitución | Aranceles notariales y tasas registrales proporcionales al capital, por tanto más bajos | Más elevados; derecho de emisión del 1 % sobre el capital que supere 1 millón de CHF |
| Percepción del mercado | Estructura de PYME, mayoritaria en número | Señal de solidez ante bancos, grandes clientes y licitaciones |
| Revisión de cuentas | Régimen idéntico: revisión limitada con renuncia posible por debajo de 10 empleos a tiempo completo; revisión ordinaria al superar dos de los tres umbrales (20 millones de CHF de balance, 40 millones de cifra de negocios, 250 empleos) | |
Fuente: Código de Obligaciones, art. 621, 632, 653s y ss., 685a y ss., 718, 727, 727a, 773 a 786 y 814.
Cuándo la Sàrl es suficiente
La Sàrl encaja cuando el accionariado es estable y reducido, cuando el capital disponible está por debajo de 100 000 CHF y cuando sus clientes no consultan el registro antes de firmar. Es también la forma habitual de la filial suiza de un grupo español: la publicidad del socio único no plantea problema alguno, puesto que el titular es la sociedad matriz.
Cuándo la SA se impone
La SA se impone si prevé abrir el capital a inversores, si los accionistas deben poder entrar y salir sin pasar por el notario, o si la discreción sobre la propiedad importa. En nuestros expedientes internacionales aparece un cuarto motivo, menos jurídico pero muy real: bancos y grandes cuentas suizas leen la SA como una señal de solidez al abrir una relación.
La decisión no es irreversible: la ley federal sobre fusión, escisión y transformación permite convertir una Sàrl en SA sin liquidarla. Los trámites comunes a ambas —estatutos, órganos, depósito del capital, inscripción— están detallados en nuestro artículo sobre los pasos para formar una sociedad limitada o una sociedad anónima en Suiza.
Seis criterios concretos para elegir
Seis preguntas ordenan la decisión. Las tres primeras eliminan formas; las tres últimas afinan entre las que quedan.
- Número de socios. En solitario y con riesgo contenido, la empresa individual basta. En cuanto entra un segundo participante que aporta dinero, la Sàrl o la SA evitan la responsabilidad solidaria de la sociedad colectiva.
- Capital disponible. El de una Sàrl se desembolsa íntegramente; el de una SA, al menos hasta 50 000 CHF. No queda bloqueado tras la constitución, pero debe estar depositado en una cuenta de consignación suiza antes de la firma notarial.
- Exposición al riesgo. Contratos de obra, stock, personal, responsabilidad profesional: cuanto mayor es el pasivo potencial, menos defendible resulta una forma de responsabilidad ilimitada.
- Proyecto de levantar fondos. Un inversor pedirá acciones, no participaciones inscritas a su nombre en un registro público. Si la captación está prevista a dos o tres años, empezar en SA ahorra una transformación.
- Imagen ante los clientes suizos. El registro es público y gratuito: un cliente potencial ve su capital, sus socios y su fecha de constitución antes de la primera reunión.
- Fiscalidad: dividendo o salario. En la empresa individual el beneficio tributa como renta personal y cotiza a la AVS. En la Sàrl y en la SA usted decide la mezcla: el salario es deducible para la sociedad pero soporta cotizaciones y construye su previsión; el dividendo no cotiza, se paga con el beneficio ya gravado y tributa al 70 % de su importe en el impuesto federal directo cuando la participación alcanza el 10 % del capital (art. 20 al. 1bis LIFD), con un mínimo del 50 % impuesto a los cantones.
La carga efectiva del impuesto sobre el beneficio depende después del cantón: alrededor del 11,9 % en Zug, del 12,3 % en Lucerna y del 14 % en Ginebra, los tres cantones en los que acompañamos a nuestros clientes. Son órdenes de magnitud, y ese arbitraje se decide junto con el resto de los pasos para establecer un negocio en Suiza.
Las formas que los emprendedores españoles confunden
La confusión más costosa consiste en trasladar el régimen de la sociedad limitada española a la Sàrl suiza. Comparten el nombre y el principio de responsabilidad limitada, pero poco más.
- El capital no es simbólico. Desde la Ley Crea y Crece de 2022, una SL española se constituye con 1 euro. Una Sàrl suiza exige 20 000 CHF efectivamente depositados antes de la firma.
- Los socios son públicos. En la Sàrl, la identidad de los socios y el importe de cada participación figuran en el registro mercantil y se consultan en línea sin coste. Quien busque discreción debe pensar en la SA.
- El notario interviene, pero el banco manda. Como en España, la escritura es pública. La diferencia está en el orden: el capital debe estar depositado en una cuenta de consignación suiza antes de firmar, y esa apertura es la etapa que fija el calendario real.
- «Autónomo» no es una forma jurídica suiza. El equivalente es la empresa individual y la condición de independiente la concede la caja de compensación AVS. No hay cuota fija mensual: las cotizaciones AVS/AI/APG se calculan sobre la renta efectiva, con un tipo máximo del 10,0 % y una escala decreciente para las rentas bajas.
Dos elementos juegan a favor del emprendedor español: el acuerdo de libre circulación UE/AELE simplifica el permiso si usted se instala, y el convenio hispano-suizo para evitar la doble imposición delimita dónde tributan beneficios y dividendos. Ninguno dispensa de la exigencia de representación domiciliada en Suiza.
Consejo My Swiss Company
En los expedientes que tramitamos desde España, el orden que funciona es siempre el mismo: fijar la actividad real y su eventual regulación, después la forma jurídica y sólo entonces solicitar la cuenta de consignación del capital. Invertirlo es la causa número uno de retraso, porque el banco, y no el notario, marca el calendario de la constitución.
Preguntas frecuentes sobre los tipos de sociedades en Suiza
¿Qué tipos de sociedades existen en Suiza?
El derecho suizo reconoce ocho estructuras: empresa individual, sociedad colectiva, sociedad en comandita simple, sociedad de responsabilidad limitada (Sàrl/GmbH), sociedad anónima (SA/AG), sucursal de una sociedad extranjera, asociación y fundación. Las cinco primeras se rigen por el Código de Obligaciones; la asociación y la fundación, por el Código Civil. La Sàrl y la SA concentran la mayoría de las constituciones con ánimo de lucro.
¿Qué forma jurídica elegir para un proyecto en Suiza?
La elección depende del número de socios, del capital disponible, de la exposición al riesgo y de un eventual proyecto de captación de fondos. Una actividad en solitario con riesgo bajo funciona en empresa individual; a partir de dos socios o de un pasivo significativo, la Sàrl protege el patrimonio personal por 20 000 CHF de capital; la SA se justifica con inversores, rotación de accionistas o necesidad de discreción.
¿Sàrl o SA en Suiza: cuál conviene más?
La Sàrl exige 20 000 CHF íntegramente desembolsados e inscribe a sus socios en el registro mercantil público. La SA exige 100 000 CHF, de los que basta desembolsar 50 000 CHF, y no publica la identidad de los accionistas. La SA facilita además la cesión de acciones sin notario y la entrada de inversores mediante la banda de capital. A igualdad de proyecto, la Sàrl cuesta menos y la SA transmite más solidez ante bancos y grandes clientes.
¿Cuál es el capital mínimo de cada forma jurídica suiza?
La empresa individual, la sociedad colectiva, la sociedad en comandita simple, la sucursal y la asociación no exigen capital mínimo. La Sàrl requiere 20 000 CHF desembolsados en su totalidad y la SA 100 000 CHF, con un desembolso mínimo de 50 000 CHF en la constitución. La fundación no tiene mínimo legal, pero las autoridades de vigilancia esperan una dotación del orden de 50 000 CHF.
¿Puede un extranjero ser el único socio de una sociedad suiza?
Sí. Una Sàrl o una SA pueden constituirse con un único socio o accionista, sin condición de nacionalidad ni de residencia, y ese titular puede poseer el 100 % del capital desde el extranjero. La única exigencia es de representación: una persona domiciliada en Suiza debe poder representar a la sociedad, un gerente o director en la Sàrl (art. 814 al. 3 CO) y un administrador o director en la SA (art. 718 al. 4 CO). Esa función se cubre con un mandato de administrador residente.
Fuentes
- Código de Obligaciones suizo (CO), Fedlex
- Código Civil suizo (CC), Fedlex — asociaciones y fundaciones
- Zefix — índice central de empresas del registro mercantil
- Administración Federal de Contribuciones (AFC/ESTV)
- AVS/AI — cotizaciones de los trabajadores independientes
- Hoja Oficial Suiza de Comercio (FOSC/SHAB)
Conclusión
En Suiza existen varias formas jurídicas de empresa, cada una con sus propias ventajas e inconvenientes. La elección de la forma jurídica dependerá de varios factores, como el tamaño de la empresa, los objetivos del empresario y la complejidad de la estructura jurídica. Es importante comprender las diferentes formas jurídicas de empresa en Suiza antes de iniciar un negocio o invertir en una empresa existente. En caso de duda, se recomienda consultar a un experto fiduciario o gestoría en Suiza para obtener asesoramiento profesional adaptado a su situación.
My Swiss Company SA es una gestoría suiza fundada en 1989, presente en Ginebra, Lucerna y Zug, que constituye y administra sociedades para clientes de más de veinte países.
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