Sucursal vs Filial en Suiza

Sucursal o filial en Suiza: la diferencia en cinco líneas

Todo se juega en la personalidad jurídica. La sucursal no la tiene: es la misma persona jurídica que la matriz, inscrita en Suiza. La filial sí: es una sociedad suiza de pleno derecho, aunque la matriz posea el 100 % de su capital.

• Filial: entidad jurídica separada e independiente de la empresa matriz, poseyendo su propia personalidad jurídica. Esto significa que puede realizar acciones en su propio nombre, poseer propiedades, firmar contratos y estar sujeta a sus propias obligaciones legales y fiscales.
• Sucursal: extensión de la empresa matriz sin personalidad jurídica separada. Opera bajo el nombre y la autoridad de la empresa matriz, la cual permanece responsable de las deudas y obligaciones de la sucursal.

Nada de esto guarda relación con la oficina local de un banco: la sucursal mercantil es un establecimiento inscrito en el registro cantonal, con su propio número de empresa. El detalle jurídico, fiscal y contable de cada estructura está en las diferencias detalladas entre una sucursal y una filial.

Cuándo conviene una sucursal y cuándo una filial

La regla operativa es sencilla: la sucursal gana cuando el objetivo es entrar rápido y barato; la filial gana en cuanto hay patrimonio, personal o riesgo contractual que proteger. Cuatro situaciones resumen casi todos los casos.

El criterio que más pesa es el tercero. La responsabilidad de la empresa matriz frente a una filial está limitada a su inversión en el capital, lo que proporciona una separación de los riesgos financieros y legales. Con una sucursal, la empresa matriz es totalmente responsable de las acciones y deudas de la sucursal, lo que puede aumentar su exposición al riesgo.

El otro punto subestimado es la reversibilidad: pasar de sucursal a filial obliga a constituir la sociedad suiza y a traspasarle contratos y personal. Si el horizonte supera los tres años, la constitución directa de una Sàrl o una SA sale más barata.

Un caso real: Global Tech SAS

Global Tech SAS, una empresa de software con sede en Francia, estaba considerando entrar en el mercado suizo. Después de un análisis exhaustivo, se tomó la decisión de establecer una presencia comercial en Ginebra, y optó por la creación de una filial denominada Global Tech (Suiza) Sàrl, por tres motivos:

• Autonomía operativa: deseaba que su presencia en Suiza tuviera cierta independencia en sus operaciones, gestión y estrategias de mercado.
• Limitación de responsabilidad: el objetivo era limitar la exposición financiera y legal de la empresa matriz a las operaciones suizas.
• Marco fiscal: tener una entidad jurídica local le daba acceso al régimen aplicable a las sociedades residentes.

La filial permitió a Global Tech SAS establecerse firmemente en el mercado suizo adaptando sus productos a las necesidades locales, y reforzó la marca como actor comprometido en el mercado. Con un contrato de prueba a doce meses y sin personal local, la decisión habría sido la contraria.

Cómo abrir una sucursal en Suiza: procedimiento y documentos

Abrir una sucursal en Suiza no exige notario ni capital, pero sí un expediente completo del país de la matriz, traducido y apostillado. La operación lleva de dos a cuatro semanas desde que ese expediente está listo; contando apostillas y traducciones, cuente entre seis y diez semanas desde cero.

1. Decisión del órgano competente de la matriz: acuerdo que decida la apertura, fije el domicilio suizo y designe a los apoderados. La razón social reproduce la de la casa principal e indica el domicilio de esta, el de la sucursal y la mención expresa de que lo es (art. 952 CO).
2. Documentos del registro mercantil extranjero: certificación registral actualizada, normalmente de menos de tres meses, estatutos vigentes y prueba de los poderes de quien firma.
3. Apostilla y traducción jurada: apostilla de La Haya sobre cada documento y traducción a la lengua oficial del cantón, francés en Ginebra, alemán en Lucerna y Zug. La etapa más subestimada del calendario.
4. Domicilio y representante: dirección efectiva en el cantón, no un simple buzón, y al menos una persona con poder de representación domiciliada en Suiza, con firma legalizada. Es donde entra un servicio de domiciliación de empresas en Suiza.
5. Inscripción en el registro mercantil cantonal: la inscripción en el registro mercantil es obligatoria para toda sucursal situada en Suiza (art. 931 y ss. CO).
6. Publicación y número IDE/UID: la inscripción se publica en la Hoja Oficial Suiza de Comercio (FOSC/SOGC) y la sucursal recibe su propio número IDE/UID, consultable en Zefix. A partir de ahí existe frente a bancos y administraciones.
7. Afiliaciones posteriores: cuenta bancaria, alta en el IVA a partir de 100 000 CHF de cifra de negocios y seguros sociales (AVS, LPP, LAA) si hay personal en Suiza.

Las obligaciones de una sucursal ya inscrita

Una vez abierta, la sucursal funciona como cualquier operador suizo: lleva su propia contabilidad, se da de alta en el IVA cuando supera el umbral y tributa en Suiza por el beneficio que le es atribuible.

• Contabilidad: cuentas propias conforme a las normas suizas (art. 957 y ss. CO), integradas después en las de la matriz.
• IVA: sujeción a partir de 100 000 CHF de cifra de negocios, tipo normal del 8,1 % desde el 1 de enero de 2024. La sucursal es un sujeto fiscal distinto de la casa matriz: refacturar servicios del grupo sin preverlo termina en regularización.
• Impuesto sobre el beneficio: tributación en Suiza como establecimiento permanente (art. 51 LIFD) sobre el beneficio atribuible, a los tipos del cantón: la carga efectiva ronda el 11,9 % en Zug, el 12,3 % en Lucerna y el 14 % en Ginebra.
• Seguros sociales: afiliación a la AVS, la LPP y la LAA desde el primer contrato de trabajo suizo.
• Actualización del registro: todo cambio de dirección, de apoderado o de razón social de la matriz se comunica al registro cantonal, con la misma cadena de apostillas y traducciones.

En las relaciones con la casa matriz, dos puntos concentran las revisiones: la atribución del beneficio entre matriz y establecimiento suizo, y la imputación de gastos generales del grupo. La transferencia del beneficio, en cambio, no soporta retención suiza: es un movimiento interno de la misma persona jurídica, no un dividendo.

Cerrar una sucursal: una baja registral, no una liquidación

Cerrar una sucursal suiza es una baja en el registro mercantil que se publica en la FOSC y se resuelve en semanas. No hay llamamiento a acreedores ni plazo legal de espera, a diferencia de la liquidación de una sociedad suiza (art. 742 y 745 CO), que se cuenta en meses o en más de un año. La baja exige un acuerdo del órgano de la matriz, el cierre de las cuentas y las bajas en el IVA y en la caja de compensación.

Esa asimetría es un argumento de decisión real. Si el proyecto suizo tiene fecha de caducidad previsible, la sucursal evita el proceso descrito en nuestra guía sobre cómo liquidar una empresa en Suiza. Si es duradero, esa ventaja de salida no compensa la exposición patrimonial: los compromisos contraídos siguen siendo los de la matriz.

La sucursal de una sociedad española: expediente y trámites

Para una sociedad española, abrir una sucursal en Suiza es un trámite documental antes que jurídico: todo el expediente sale del Registro Mercantil español y de una notaría, se apostilla y se traduce. El calendario depende casi por completo de esa cadena.

Los documentos que salen de España

• Certificación literal del Registro Mercantil con los datos de la sociedad y los cargos vigentes, actualizada.
• Estatutos sociales vigentes y, si procede, escritura de constitución.
• Acuerdo del órgano de administración que decida la apertura de la sucursal suiza, elevado a público ante notario.
• Poder a favor del representante en Suiza, con la firma legalizada y el alcance de los poderes delimitado.

Apostilla, traducción y firma

La apostilla de La Haya se obtiene en España a través del Colegio Notarial correspondiente cuando el documento es notarial, y del Ministerio de Justicia en los demás casos. Después, cada documento se traduce a la lengua oficial del cantón de destino. La firma del representante domiciliado en Suiza se legaliza ante notario suizo, no español.

Después de la inscripción

La sucursal suiza es un establecimiento permanente de la sociedad española: el resultado atribuible tributa en Suiza y se refleja en la contabilidad de la matriz; su tratamiento en España y el convenio de doble imposición están detallados en nuestro artículo sobre las estructuras de implantación en Suiza. Si va a desplazar personal español, el acuerdo de libre circulación simplifica los permisos pero no los suprime: toda actividad de más de noventa días exige autorización. El itinerario completo figura en los pasos para establecer un negocio en Suiza, y el acompañamiento, en nuestros servicios de formación de sociedades en Suiza.