La Convention d'Actionnaires : Une Garantie Essentielle pour la Stabilité et l'Harmonie des Sociétés

La convention d’actionnaires, souvent appelée pacte d’actionnaires, est un document contractuel crucial qui régit les relations entre les actionnaires d’une société. Elle complète les statuts de la société en Suisse en précisant des règles spécifiques concernant la gestion de l’entreprise, la cession des actions, la résolution de conflits et d’autres aspects importants pour assurer la cohérence et la pérennité des opérations. Ce guide détaillé explore les différents aspects de la convention d’actionnaires et illustre son utilité avec des exemples concrets.

Définition et Objectifs

Une convention d’actionnaires est un accord entre tous ou certains actionnaires d’une société. Son but est de structurer les relations entre les actionnaires et de prévoir des solutions à des problèmes potentiels, souvent liés à la gouvernance, au contrôle de l’entreprise, à la liquidité des parts et à la protection des actionnaires minoritaires.

Contenu Typique d’une Convention d’Actionnaires

Gestion et Administration

– Droit de vote et décisions importantes : Par exemple, il peut être convenu que certaines décisions, comme la vente de l’entreprise ou des acquisitions majeures, nécessitent une majorité qualifiée (ex. 75% des voix).

Transfert des Actions

– Clauses de préemption : Ces clauses permettent aux actionnaires existants d’acheter des actions avant qu’elles ne soient offertes à un tiers externe. Par exemple, si un actionnaire souhaite vendre ses parts, il doit d’abord les offrir aux autres actionnaires au prorata de leurs actions existantes.

Entrée et Sortie des Actionnaires

– Clauses de drag along et tag along : En cas de vente de la société, la clause de drag along permet à une majorité d’actionnaires de forcer les minoritaires à vendre leurs actions au même prix et conditions, garantissant ainsi une vente unifiée de l’entreprise. Inversement, la clause de tag along protège les minoritaires en leur permettant de se joindre à une transaction initiée par les majoritaires, assurant qu’ils puissent vendre leurs actions dans les mêmes conditions

Protection des Minoritaires

– Droit de veto sur certaines décisions : Les actionnaires minoritaires peuvent se voir accorder un droit de veto pour les décisions qui pourraient affecter leurs intérêts, comme la modification des activités principales de l’entreprise.

Exemples Pratiques

Exemple 1 : Succession d’une Entreprise Familiale

Dans une entreprise familiale, une convention d’actionnaires peut réguler la transmission des actions aux héritiers, assurant ainsi que la gestion reste dans la famille et que les principes fondateurs sont respectés.

Exemple 2 : Start-up avec Investisseurs Externes

Pour une start-up recevant des capitaux d’investisseurs de risque, une convention peut définir précisément les conditions de sortie des investisseurs, y compris des mécanismes de liquidation préférentielle, qui assurent que les investisseurs récupèrent leur investissement avant la distribution des bénéfices aux fondateurs en cas de vente de la société.

Considérations Légales et Conclusion

Il est crucial que la convention d’actionnaires soit rédigée en respectant la législation en vigueur et en anticipant les éventuelles évolutions de la société. Il est recommandé de consulter un avocat ou une fiduciaire spécialisée comme MY SWISS COMPANY pour élaborer ce document, qui doit être clair, précis et adapté à chaque situation spécifique.

La convention d’actionnaires est essentielle pour garantir que tous les actionnaires sont sur la même longueur d’onde et pour éviter les litiges futurs. Elle sert de cadre de référence qui sécurise l’investissement et la gestion de l’entreprise, favorisant ainsi une collaboration harmonieuse entre les parties prenantes.

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