En Suisse, la Loi sur le blanchiment d’argent (LBA) impose à toute personne ou société qui gère des fonds pour le compte de tiers des obligations strictes de diligence et de transparence. Identification du client, contrôle de l’ayant droit économique, documentation, déclaration des soupçons : ces exigences concernent autant les fiduciaires, les prestataires financiers et les sociétés de gestion que les entrepreneurs actifs dans la fintech, la crypto ou la gestion d’actifs.
My Swiss Company SA, fiduciaire suisse basée à Genève, Lucerne et Zoug, explique le cadre légal, les seuils d’assujettissement, le rôle des OAR, ainsi que les bonnes pratiques pour rester conforme à la LBA et protéger la réputation de votre entreprise en Suisse.
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Qu’est-ce que la LBA et à qui s’applique-t-elle ?
1.1 Une loi pour protéger l’intégrité du système financier suisse
La Loi fédérale sur le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme (LBA, RS 955.0) constitue la pierre angulaire du dispositif suisse de conformité.
Adoptée en 1997 et régulièrement révisée, elle transpose dans le droit suisse les Recommandations du GAFI, le Groupe d’action financière international.
Son objectif : empêcher que des fonds d’origine criminelle soient intégrés dans le système économique suisse.
1.2 Une application large
La LBA s’applique à tout intermédiaire financier, c’est-à-dire à toute personne physique ou morale qui, à titre professionnel, gère, garde, ou aide à transférer des valeurs patrimoniales appartenant à des tiers (art. 2 LBA).
Cela inclut :
- les banques, assurances, gestionnaires de fortune et institutions financières surveillés par la FINMA ;
- mais aussi des acteurs non prudentiels tels que fiduciaires, trustees, family offices, plateformes de crypto-actifs, voire certaines sociétés commerciales lorsqu’elles manipulent des fonds pour des tiers.
2. Quand une société devient-elle soumise à la LBA ?
2.1 La notion d’activité exercée à titre professionnel
L’article 2 alinéa 3 LBA précise qu’une activité financière est réputée “professionnelle” lorsqu’elle dépasse certains seuils.
La pratique (TREUHAND|SUISSE, OAR FIDUCIAIRE|SUISSE) retient les critères suivants :
- Produit brut annuel > CHF 50 000,
- Plus de 20 relations d’affaires LBA par an,
- Pouvoir de disposition sur des fonds > CHF 5 millions,
- Volume de transactions > CHF 2 millions par an.
Dès qu’un seul de ces seuils est atteint, la société ou la personne devient intermédiaire financier au sens de la LBA.
2.2 Exemples typiques
- Un fiduciaire qui paie des factures pour ses clients à partir d’un compte sous mandat ;
- Un family office gérant les actifs d’un particulier ;
- Une plateforme crypto acceptant des dépôts de clients ;
- Un conseiller en investissement qui redistribue des fonds entre investisseurs ;
- Une société commerciale qui détient des fonds en transit pour des tiers.
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Les obligations principales imposées par la LBA
3.1 Identification du client (KYC) – art. 3 LBA
L’intermédiaire doit vérifier l’identité du cocontractant à l’aide de documents officiels (passeport, extrait RC, acte constitutif).
Pour les relations à distance, la LBA impose une authentification renforcée (copie certifiée conforme, signature électronique qualifiée ou vidéo-identification selon l’OBA-FINMA art. 7 ss).
3.2 Identification de l’ayant droit économique – art. 4 LBA
Lorsqu’une société ou un trust est client, il faut déterminer la personne physique qui contrôle en dernier ressort les fonds ou la société (généralement celui qui détient au moins 25 % du capital ou des droits de vote).
Une déclaration écrite doit être signée par le client.
3.3 Clarifications et documentation – art. 6 et 7 LBA
En cas de risque accru (pays sensibles, personnes politiquement exposées, structure complexe), des clarifications supplémentaires doivent être documentées :
- origine et destination des fonds,
- profil économique du client,
- finalité des opérations.
Tous les documents doivent être conservés dix ans après la fin de la relation d’affaires.
3.4 Obligation d’annonce – art. 9 LBA
En cas de soupçon fondé de blanchiment ou de financement du terrorisme, l’intermédiaire doit immédiatement annoncer le cas au MROS (Money Laundering Reporting Office Switzerland) et geler les fonds concernés.
Informer le client de cette annonce est strictement interdit (tipping-off, art. 10a LBA).
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OAR et supervision : qui contrôle la conformité ?
4.1 Le rôle de la FINMA
La FINMA supervise les institutions financières soumises à surveillance prudentielle : banques, assurances, gestionnaires agréés, plateformes d’investissement.
Les autres acteurs non soumis doivent se rattacher à un Organisme d’Autorégulation (OAR) agréé par la FINMA (art. 24 LBA).
4.2 Les principaux OAR en Suisse
- OAR FIDUCIAIRE|SUISSE (fiduciaires, trustees, comptables)
- ARIF (Association Romande des Intermédiaires Financiers)
- VQF (Association for Quality Assurance of Financial Services)
- PolyReg SRO (prestataires multi-secteurs)
- OAD ASG (gestionnaires de fortune indépendants)
4.3 Fonctionnement d’un OAR
Un OAR :
- émet un règlement LBA approuvé par la FINMA,
- admet des membres (sociétés et personnes),
- contrôle la conformité par des audits réguliers,
- forme ses membres à la LBA,
- et signale les manquements graves à la FINMA.
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Comment My Swiss Company accompagne ses clients
My Swiss Company SA soutient les entrepreneurs, startups et investisseurs internationaux à chaque étape de la conformité LBA :
5.1 Diagnostic et évaluation du risque LBA
Nos experts analysent vos activités, flux financiers et structures de gouvernance pour déterminer si votre société tombe sous le champ d’application de la LBA.
5.2 Affiliation et relations avec les OAR
Nous préparons le dossier d’affiliation auprès de l’OAR adapté (souvent OAR FIDUCIAIRE|SUISSE ou ARIF, SO-FIT, VQF), incluant :
- la documentation de conformité,
- la désignation du responsable LBA (AMLCO),
- la rédaction des procédures internes et formulaires.
5.3 Rédaction des manuels et politiques LBA
My Swiss Company élabore des politiques de conformité personnalisées, intégrant :
- procédures d’identification et de vérification,
- contrôle de l’ayant droit économique,
- protocole de gel et d’annonce au MROS,
- registre des formations et contrôles internes.
5.4 Assistance aux audits et formation
Nos spécialistes accompagnent les clients lors des audits annuels imposés par les OAR et assurent la formation du personnel conformément à l’art. 33 du Règlement OAR FIDUCIAIRE|SUISSE.
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Les erreurs fréquentes des entrepreneurs étrangers
6.1 Confondre société commerciale et société financière
De nombreux fondateurs étrangers pensent qu’une société suisse est automatiquement couverte par la fiduciaire assujettie à un OAR. Or, si la société détient des fonds de tiers ou gère des investissements, elle devient intermédiaire financier et doit être affiliée à un OAR.
6.2 Négliger le contrôle des flux financiers
L’utilisation de comptes bancaires personnels ou non déclarés pour des opérations commerciales constitue une violation des obligations LBA.
6.3 Absence de responsable LBA
La non-désignation d’un AMLCO (Anti-Money Laundering Compliance Officer) est un manquement majeur relevé lors des audits OAR.
6.4 Manque de documentation
Sans trace écrite de vérification KYC ou de contrôle d’ayant droit économique, un audit OAR conclut automatiquement à une non-conformité.
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LBA et nouvelles technologies : fintech, crypto et plateformes digitales
7.1 Fintech et néobanques
Les prestataires de services financiers numériques (paiements, crowdfunding, tokenisation) sont soumis à la LBA dès qu’ils gèrent des fonds pour autrui.
La FINMA a émis des directives spécifiques (circulaire 2019/2) imposant le respect intégral du KYC électronique et de la Travel Rule.
7.2 Crypto-actifs et blockchain
Les entreprises actives dans la blockchain ou les crypto-actifs doivent :
- identifier leurs clients et bénéficiaires économiques,
- signaler les transactions suspectes,
- et conserver les données des transactions.
Le non-respect de ces obligations entraîne des sanctions financières et la perte du statut d’intermédiaire autorisé.
7.3 Intelligence artificielle et conformité automatisée
Les solutions de conformité basées sur l’IA (screening de listes de sanctions, détection d’anomalies, scoring de risque) se développent.
Elles permettent d’automatiser une partie des contrôles tout en respectant les exigences de la LBA et de la protection des données (LPD).
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Check-list pratique : êtes-vous concerné par la LBA ?
| Question | Oui / Non |
| Votre société gère-t-elle ou détient-elle des fonds appartenant à des tiers ? | ☐ / ☐ |
| Vous percevez des paiements pour le compte de clients ou partenaires ? | ☐ / ☐ |
| Vous transférez ou investissez des montants pour autrui ? | ☐ / ☐ |
| Vous administrez un trust, une fondation ou un family office ? | ☐ / ☐ |
| Vous exploitez une plateforme de crypto ou de financement participatif ? | ☐ / ☐ |
| Vous traitez avec des clients à distance ou internationaux ? | ☐ / ☐ |
| Votre chiffre d’affaires lié à ces activités dépasse CHF 50 000 ? | ☐ / ☐ |
👉 Si vous avez répondu “oui” à au moins une question, votre société doit probablement appliquer la LBA ou être affiliée à un OAR.
My Swiss Company peut effectuer une évaluation de conformité LBA complète et vous orienter vers la structure adéquate.
- Conclusion : la conformité LBA, un atout pour la crédibilité de votre entreprise
La conformité à la LBA ne doit pas être perçue comme une contrainte administrative, mais comme un gage de sérieux et de crédibilité.
En respectant les obligations de diligence, d’identification et de documentation, une société suisse démontre sa transparence et renforce la confiance de ses partenaires financiers, investisseurs et banques.
Dans un contexte où la FINMA et les OAR renforcent leurs contrôles, et où les standards internationaux (GAFI, UE, OCDE) se durcissent, la conformité LBA devient un avantage compétitif durable.
My Swiss Company SA, fiduciaire suisse présente à Genève, Lucerne et Zoug,
accompagne les entrepreneurs et investisseurs internationaux dans toutes les démarches liées à la création, la gestion et la conformité LBA de leur société en Suisse.
