La Ley federal sobre la transparencia de las personas jurídicas (LTPM), aprobada el 26 de septiembre de 2025, entra en vigor en el segundo semestre de 2026. Aproximadamente 600.000 sociedades suizas — SA, SRL (Sàrl), cooperativas — así como determinadas entidades extranjeras deberán declarar sus beneficiarios efectivos ante un nuevo registro federal. Multas de hasta CHF 500.000, plazos de 3 a 6 meses, posible disolución en caso de incumplimiento: esto es lo que debe saber y hacer concretamente.
Índice
- La LTPM en 2 minutos: lo esencial para directivos
- Checklist: 10 acciones para prepararse
- Los 5 errores más frecuentes que observamos
- Plazos transitorios: ¿cuál es el suyo?
- 3 casos prácticos: SRL familiar, holding, sociedad extranjera
- ¿Quién está afectado, quién está exento?
- ¿Qué es un beneficiario efectivo según la LTPM?
- Detalle de las obligaciones (sociedades, accionistas, trusts)
- El registro: funcionamiento, acceso y notificación de divergencias
- Sanciones: lo que realmente se arriesga
- ¿Cuánto tiempo y dinero cuesta?
- Cómo le acompaña My Swiss Company
- FAQ
- Fuentes
La LTPM en 2 minutos: lo esencial para directivos
Si usted dirige una SA o una SRL (Sàrl) no cotizada en Suiza, deberá declarar al Estado quién posee realmente su sociedad. Este es el núcleo de la LTPM.
| Pregunta | Respuesta |
|---|---|
| ¿Qué? | Un registro federal en el que cada sociedad declara sus beneficiarios efectivos — las personas físicas que poseen ≥ 25 % del capital/votos o que controlan la sociedad de otra manera |
| ¿Quién? | Todas las SA, SRL (Sàrl), cooperativas, SICAV, SICAF + entidades extranjeras con sucursal, administración efectiva o inmueble en Suiza. Aprox. 600.000 entidades |
| ¿Cuándo? | Entrada en vigor: segundo semestre 2026. Plazos transitorios: 3 a 6 meses (o 2 años si todos los beneficiarios efectivos ya constan en el Registro Mercantil) |
| ¿Dónde? | Declaración en línea a través de EasyGov.swiss o mediante la oficina cantonal del Registro Mercantil |
| ¿Cuánto? | La inscripción es gratuita (art. 41 LTPM). Lo que requiere tiempo es la preparación de datos y el mapeo de la estructura de propiedad |
| ¿Sanciones? | Hasta CHF 500.000 de multa (art. 43 LTPM). Suspensión de derechos del accionista y posible disolución por incumplimientos reiterados |
| ¿Público? | No. El registro solo es accesible para las autoridades (policía, MROS, administración tributaria, FINMA) y los intermediarios financieros sujetos a la LBA |
Fuente: LTPM (FF 2025 2900), aprobada el 26 de septiembre de 2025
El resto de este artículo detalla lo que debe hacer concretamente, en qué orden y las trampas que debe evitar.
Checklist: 10 acciones para prepararse para la LTPM
Estos son los pasos concretos a emprender desde ahora, en orden lógico:
- Verificar si está sujeto — ¿su forma jurídica está cubierta por el art. 2 LTPM? Si acaba de crear una empresa en Suiza, el plazo corre desde la inscripción en el Registro Mercantil. ¿Se beneficia de una exención (cotización bursátil, filial > 75 % de una cotizada, entidad pública)?
- Mapear su estructura de propiedad — remonte todas las cadenas de participación hasta las personas físicas. ¿Quién posee las acciones/participaciones, a través de qué entidades intermedias?
- Identificar a sus beneficiarios efectivos — ¿quién posee ≥ 25 % del capital o de los votos? ¿Quién ejerce un control de otra manera (pacto de accionistas, poder, cláusula estatutaria)?
- Recopilar los 5 datos obligatorios — para cada beneficiario efectivo: nombre y apellidos, fecha de nacimiento, nacionalidad, dirección y país de residencia, naturaleza y alcance del control ejercido.
- Verificar su identidad — solicite los documentos justificativos: copia de pasaporte/DNI, extracto de registro, organigrama de la cadena de participación.
- Documentar todo — consigne la información y las gestiones realizadas, incluso en caso de imposibilidad de identificación. Conservación obligatoria: 10 años tras la pérdida de la condición de beneficiario efectivo.
- Registrarse en EasyGov.swiss — la validación de la cuenta tarda varios días. Hágalo ahora.
- Determinar su plazo transitorio — 3, 4, 5, 6 meses o 2 años según su categoría (véase la tabla más abajo). Programe un recordatorio.
- Establecer un proceso de actualización — cada modificación (cesión de acciones, cambio de administrador, reestructuración) debe comunicarse al registro en un plazo de un mes.
- Contratar una gestoría si es necesario — el art. 12 ap. 2 LTPM autoriza la delegación. El directivo sigue siendo responsable, pero el profesional realiza el trabajo.
Consejo de My Swiss Company
Comience por los pasos 1 a 3. Si su estructura es sencilla (SRL con 2-3 socios, todos inscritos en el Registro Mercantil), puede preparar la declaración usted mismo. Si su estructura incluye una holding, accionistas extranjeros o un trust, busque acompañamiento profesional: el mapeo de la cadena de control rara vez es evidente en estos casos.
Los 5 errores más frecuentes que observamos
Al preparar el cumplimiento de la LTPM con nuestros clientes, constatamos que los mismos problemas se repiten. Identificarlos ahora evita bloqueos el día de la declaración.
1. Confundir el accionista inscrito en el RM con el beneficiario efectivo
El Registro Mercantil indica quién es órgano o socio de la sociedad. El beneficiario efectivo es la persona física que ejerce el control en última instancia. Si una holding luxemburguesa posee el 100 % de su SRL, el socio inscrito en el RM es la holding, pero el beneficiario efectivo es la persona física detrás de ella. La LTPM exige remontar toda la cadena.
2. Ignorar el «control de otra manera»
La LTPM no se limita al umbral del 25 % del capital o de los votos. Una persona que ejerce un control mediante un pacto de accionistas, una cláusula de veto, un poder general o un acuerdo fiduciario también es beneficiario efectivo, aunque no posea ninguna acción. En nuestra práctica, es el caso peor documentado por las sociedades.
3. No disponer de los documentos justificativos
Identificar al beneficiario efectivo no basta: su identidad debe verificarse con la diligencia debida (art. 7 ap. 2 LTPM) y los documentos deben conservarse durante 10 años. Observamos regularmente sociedades que conocen perfectamente a sus accionistas pero nunca han solicitado una copia del pasaporte ni un organigrama certificado. El día de la declaración, quedan bloqueadas — especialmente cuando el accionista reside en el extranjero y no responde en 48 horas.
4. Olvidar el desencadenante anticipado
Aunque su plazo transitorio sea de 6 meses o 2 años, cualquier modificación en el Registro Mercantil antes del vencimiento (cambio de administrador, aumento de capital, cambio de domicilio social) desencadena un plazo de un mes para efectuar la declaración LTPM (art. 51 ap. 1). Si prevé una modificación registral en los próximos meses, prepare la declaración LTPM en paralelo.
5. Creer que «es como antes»
El régimen anterior (art. 697j-697m CO) imponía un registro privado, interno a la sociedad. La LTPM cambia fundamentalmente las reglas: los datos se envían a un registro federal, controlado por una autoridad dedicada del DFF, con verificaciones por muestreo y un mecanismo de notificación por parte de los bancos. Es un salto cualitativo, no un ajuste.
Plazos transitorios: ¿cuál es el suyo?
El plazo para efectuar la primera declaración depende de su tipo de sociedad y de su obligación de auditoría. Identifique su categoría en esta tabla (art. 51 a 53 LTPM):
| Su situación | Plazo desde la entrada en vigor |
|---|---|
| Sociedad nueva (constituida tras la entrada en vigor) | 1 mes desde la inscripción en el RM |
| Sociedad existente — todos los beneficiarios efectivos ya inscritos en el RM como socio u órgano | 2 años (declaración simplificada vía RM posible, art. 11) |
| SA sujeta a auditoría ordinaria | 3 meses |
| Otra sociedad sujeta a auditoría ordinaria | 4 meses |
| SA no sujeta a auditoría ordinaria | 5 meses |
| Otra sociedad no sujeta a auditoría limitada / otra persona jurídica | 6 meses |
| Persona jurídica de derecho extranjero | 6 meses |
Fuente: art. 51 a 53 LTPM
Importante — el desencadenante anticipado
Cualquier modificación registral antes del vencimiento de su plazo transitorio desencadena un plazo de un mes para efectuar la declaración LTPM (art. 51 ap. 1). La oficina cantonal del RM le informará de esta obligación en el momento de su primera modificación posterior a la entrada en vigor.
3 casos prácticos de acompañamiento LTPM
Estos son tres escenarios tipo que gestionamos en My Swiss Company, con las acciones específicas para cada uno:
| Perfil | Situación | Lo que hacemos | Plazo |
|---|---|---|---|
| SRL familiar en Zug (3 socios, todos en el RM) |
Estructura sencilla: los 3 socios son los beneficiarios efectivos y ya constan en el Registro Mercantil | Declaración simplificada vía la oficina cantonal del RM (art. 11 LTPM). Recopilación de documentos de identidad. Confirmación de que no existe otro beneficiario efectivo. | 2 años máx. |
| SA holding en Ginebra (accionista PJ en Luxemburgo, 40 %) |
Un accionista es una persona jurídica luxemburguesa. El beneficiario efectivo es la persona física detrás de esa PJ — hay que remontar la cadena. | Mapeo de la cadena de control indirecto. Solicitud de documentos a Luxemburgo (pasaporte, organigrama, extracto de registro). Declaración vía EasyGov con documentación de la cadena. | 3 a 5 meses |
| UK Limited (administración efectiva en Lucerna + inmueble) |
Sociedad de derecho inglés administrada desde Suiza, propietaria de un inmueble comercial | Doble obligación: declaración al registro de transparencia + mantenimiento de la lista de titulares (art. 18). Designación de MSC como representante en Suiza (art. 17 ap. 2). Coordinación con el Registro de la Propiedad (art. 40). | 6 meses |
Escenarios tipo — My Swiss Company SA, Ginebra / Lucerna / Zug
¿Quién está afectado, quién está exento?
Todas las SA, SRL (Sàrl), cooperativas, SICAV, SICAF y sociedades en comandita por acciones no cotizadas están sujetas a la LTPM (art. 2). Las personas jurídicas extranjeras con una sucursal en Suiza, administración efectiva en Suiza o un inmueble en Suiza también lo están.
Exenciones (art. 3 LTPM)
- Las sociedades cotizadas en bolsa y sus filiales participadas en más del 75 %.
- Las instituciones de previsión profesional (LPP).
- Las personas jurídicas participadas al 75 %+ por entidades públicas.
Las asociaciones, fundaciones y empresas individuales quedan fuera del ámbito de aplicación — una exclusión obtenida durante el debate parlamentario.
¿Qué es un beneficiario efectivo según la LTPM?
El beneficiario efectivo es la persona física que controla en última instancia una sociedad, al poseer al menos el 25 % del capital o de los votos, o al ejercer un control de otra manera (art. 4 LTPM).
«En última instancia» es la clave: hay que remontar a través de todas las entidades intermedias (holdings, sub-holdings, trusts, fiducias) hasta la persona física final. Si ninguna persona cumple estos criterios, el miembro de mayor rango del órgano de dirección se declara por defecto (art. 4 ap. 2).
El concepto de «control de otra manera» será detallado por la ordenanza de ejecución (OTPM), pero abarca los pactos de accionistas, las cláusulas de veto, los poderes y las estructuras fiduciarias.
Detalle de las obligaciones: sociedades, accionistas y trusts
Obligaciones de la sociedad (art. 7-12 LTPM)
Cada sociedad sujeta debe: (1) identificar a sus beneficiarios efectivos y recopilar 5 datos (nombre, fecha de nacimiento, nacionalidad, dirección, naturaleza del control), (2) verificar su identidad con la diligencia debida, (3) documentar y conservar la información durante 10 años, accesible en todo momento en Suiza, (4) declarar ante el registro de transparencia en el plazo establecido. El directivo de mayor rango es responsable de las declaraciones, incluso si las delega (art. 12).
Obligaciones de los accionistas y de los beneficiarios efectivos (art. 13-14 LTPM)
Todo accionista que posea participaciones que permitan el control debe comunicar a la sociedad la identidad del beneficiario efectivo en un plazo de un mes. El propio beneficiario efectivo debe auto-declararse al adquirir esa condición. Estas obligaciones son recíprocas — la sociedad depende del accionista, que depende de la auto-declaración del beneficiario efectivo.
Trusts (art. 15-16 LTPM)
Los trustees domiciliados en Suiza o que administren trusts desde Suiza (salvo sujetos a la LBA) deben identificar a todos los beneficiarios efectivos del trust: constituyente, trustee, protector, beneficiarios y cualquier persona que controle el trust. Conservación: 5 años tras el fin de las funciones. La información la conserva el trustee — no se inscribe en el registro de transparencia.
Consejo de My Swiss Company
Para los trusts discrecionales, el trustee debe documentar los criterios que determinan la condición de beneficiario — no solo los nombres de los beneficiarios actuales. Es un punto técnico frecuentemente pasado por alto.
El registro: funcionamiento, acceso y notificación de divergencias
El registro de transparencia es mantenido electrónicamente por la Oficina Federal de Justicia (art. 20 LTPM). No es público.
¿Quién puede consultarlo? Las autoridades policiales, penales y administrativas, el MROS, las autoridades tributarias, la SECO, la FINMA, el Servicio de Inteligencia (art. 25-26). Los intermediarios financieros sujetos a la LBA también pueden consultarlo para sus obligaciones de diligencia (art. 27). Cada consulta queda registrada.
Notificación de divergencias: si un banco o una autoridad constata que los datos del registro no corresponden a su propia información, debe notificarlo (art. 30-31). El registro anota la inscripción y requiere a la entidad que corrija. Estas notificaciones pueden desencadenar controles por parte de la autoridad de control del DFF (art. 35-39), que funciona con un enfoque basado en riesgos.
Inscripciones declarativas: las inscripciones no tienen efecto constitutivo (art. 23). Los intermediarios financieros no pueden basarse exclusivamente en el registro para sus obligaciones LBA — pero pueden fiarse en ausencia de anomalía.
Sanciones: lo que realmente se arriesga
La LTPM prevé sanciones significativas, destinadas a disuadir la inacción.
| Infracción | Sanción | Base legal |
|---|---|---|
| Violación intencional de las obligaciones de declaración | Multa de hasta CHF 500.000 | Art. 43 LTPM |
| Indicaciones falsas a la autoridad de control | Multa de hasta CHF 500.000 | Art. 43 let. c |
| Incumplimiento de una decisión firme | Multa de hasta CHF 100.000 | Art. 44 LTPM |
| Incumplimientos reiterados no corregidos | Suspensión de los derechos de accionista | Art. 38 ap. 2 |
| Incumplimientos reiterados + sin actividad/activos | Disolución y liquidación | Art. 38 ap. 3 |
| Entidad extranjera — incumplimientos reiterados | Cancelación de la sucursal del RM | Art. 38 ap. 3 let. b |
Prescripción: 7 años (art. 45 ap. 4). Persecución: DPA, competencia del DFF.
La palabra clave es «intencionalmente». La ley no sanciona el error de buena fe — persigue la violación deliberada o la falta de cooperación sistemática. Pero un olvido de 6 meses sin corrección tras un requerimiento formal empieza a parecerse mucho a la intencionalidad.
¿Cuánto tiempo y dinero cuesta?
La inscripción es gratuita (art. 41 LTPM). Lo que cuesta tiempo — y potencialmente dinero — es la preparación:
| Tipo de estructura | Carga estimada | Acompañamiento profesional |
|---|---|---|
| Estructura simple (SRL, 2-3 socios en el RM) |
Unas pocas horas: recopilación de documentos de identidad, inscripción en EasyGov, declaración | Opcional — factible de forma autónoma |
| Estructura intermedia (SA con accionista PJ extranjero o holding sencilla) |
1 a 3 días: mapeo, solicitud de documentos al extranjero, documentación | Recomendado |
| Estructura compleja (multi-holding, trust, control indirecto multijurisdiccional) |
1 a 3 semanas: análisis jurídico, coordinación internacional, documentación exhaustiva | Indispensable |
Estimaciones basadas en nuestra experiencia — My Swiss Company SA
El impacto recurrente: cada cambio en su estructura (cesión de acciones, nuevo administrador, reestructuración) deberá comunicarse en un plazo de un mes. Sin un proceso interno de detección, los retrasos se acumulan.
Cómo le acompaña My Swiss Company
My Swiss Company SA, Proveedor de Servicios Corporativos en Suiza con presencia en Ginebra, Lucerna y Zug, acompaña a más de 300 sociedades suizas e internacionales. Nuestro director, Andrés Taracido, posee el título TEP (Trust and Estate Practitioner) — directamente pertinente para el análisis de cadenas de control y estructuras fiduciarias bajo la LTPM.
- Auditoría de estructura — mapeo de la cadena de propiedad e identificación de todos los beneficiarios efectivos. Especialmente útil si ya tiene un mandato de administrador con nosotros.
- Recopilación y verificación — solicitud y archivo de documentos justificativos (conservación 10 años).
- Declaración ante el registro — preparación y envío vía EasyGov o vía el RM en los cantones de Ginebra, Lucerna y Zug.
- Seguimiento continuo — monitorización de cambios y declaración en el plazo de un mes, integrada en nuestros servicios de administración de sociedades.
- Representación de entidades extranjeras — designación de MSC como representante o domicilio de notificación en Suiza (art. 17 ap. 2).
Contáctenos para una auditoría preparatoria. El mapeo de una estructura multinivel con accionistas extranjeros suele llevar de 2 a 3 semanas.
FAQ: Registro de transparencia y LTPM en Suiza
¿Quién está sujeto al registro de transparencia suizo?
El registro de transparencia suizo afecta a aproximadamente 600.000 entidades: todas las SA, SRL (Sàrl), cooperativas, SICAV y SICAF no cotizadas, así como las personas jurídicas extranjeras con sucursal, administración efectiva o inmueble en Suiza (art. 2 LTPM).
Las asociaciones, fundaciones, empresas individuales y filiales de cotizadas participadas al > 75 % están exentas (art. 3). My Swiss Company SA ayuda a sus clientes a verificar si están sujetos.
¿Qué información se debe declarar al registro de transparencia?
Cada sociedad debe declarar cinco datos por beneficiario efectivo: nombre y apellidos, fecha de nacimiento, nacionalidad, municipio de domicilio y país de residencia, naturaleza y alcance del control ejercido (art. 9 ap. 1 LTPM).
Si el beneficiario efectivo no ha podido ser identificado, la sociedad comunica el nombre del directivo de mayor rango (art. 9 ap. 3).
¿Cuándo entra en vigor la LTPM?
La LTPM entra en vigor en el segundo semestre de 2026. Los plazos transitorios varían de 3 meses para las SA sujetas a auditoría ordinaria a 2 años para las sociedades cuyos beneficiarios efectivos ya constan en el Registro Mercantil.
La inscripción en EasyGov.swiss ya está disponible. My Swiss Company SA recomienda registrarse desde ahora, ya que la validación tarda varios días.
¿Es gratuita la inscripción en el registro de transparencia?
La inscripción en el registro de transparencia es gratuita, al igual que las modificaciones y las cancelaciones (art. 41 ap. 1 LTPM). Solo los requerimientos, intimaciones y extractos están sujetos a tasas.
El coste real reside en la preparación: mapeo de la estructura, recopilación de documentos justificativos y documentación. My Swiss Company SA ofrece un acompañamiento completo.
¿Cuáles son las sanciones por incumplimiento de la LTPM?
La violación intencional de las obligaciones de declaración se castiga con una multa de hasta CHF 500.000 (art. 43 LTPM). La prescripción es de 7 años.
En caso de incumplimientos reiterados, la autoridad de control puede suspender los derechos del accionista o pronunciar la disolución de la sociedad (art. 38). My Swiss Company SA acompaña a sus clientes para asegurar su conformidad.
¿Se puede contratar una gestoría para la declaración al registro?
La LTPM autoriza expresamente la delegación de la declaración a un tercero, incluida una gestoría (art. 12 ap. 2). El directivo de mayor rango sigue siendo responsable de la correcta ejecución.
My Swiss Company SA, Proveedor de Servicios Corporativos en Ginebra, Lucerna y Zug, ofrece este servicio: identificación de beneficiarios efectivos, recopilación de justificantes, declaración vía EasyGov y seguimiento continuo.
¿Es público el registro de transparencia suizo?
El registro de transparencia suizo no es accesible al público. Solo las autoridades competentes (policía, ministerio público, MROS, autoridades tributarias, FINMA) y los intermediarios financieros sujetos a la LBA pueden consultarlo en línea (art. 25-27 LTPM).
Cada entidad puede solicitar un extracto de sus propios datos (art. 28). My Swiss Company SA puede obtener este extracto en nombre de sus clientes.
¿Están sujetas las sociedades extranjeras a la LTPM?
Las sociedades extranjeras están sujetas a la LTPM en tres casos: sucursal inscrita en el Registro Mercantil suizo, administración efectiva en Suiza o propiedad de un inmueble en Suiza (art. 2 ap. 1 let. b).
Disponen de un plazo de 6 meses y deben designar un representante en Suiza. My Swiss Company SA puede ser designada como representante o domicilio de notificación.
¿Qué es un beneficiario efectivo según la LTPM?
Un beneficiario efectivo es la persona física que controla en última instancia una sociedad, al poseer directa o indirectamente al menos el 25 % del capital o de los votos, o al ejercer un control de otra manera (art. 4 LTPM).
Si ninguna persona cumple estos criterios, se declara por defecto al directivo de mayor rango. My Swiss Company SA realiza el análisis de la cadena de control para sus clientes.
¿Cómo inscribirse en el registro de transparencia a través de EasyGov?
La declaración se realiza electrónicamente en EasyGov.swiss (art. 22 LTPM). Se recomienda registrarse previamente desde ahora, ya que la validación de la cuenta tarda varios días.
Las sociedades cuyos beneficiarios efectivos ya constan en el Registro Mercantil pueden alternativamente declarar a través de la oficina cantonal del RM (art. 11). My Swiss Company SA acompaña a sus clientes en ambos procedimientos.
Fuentes
- LTPM — Ley federal sobre la transparencia de las personas jurídicas (FF 2025 2900) — Fedlex
- Registro de transparencia — EasyGov.swiss
- Objeto parlamentario 24.046 — LTPM — Parlamento suizo
- Código de obligaciones (CO) — art. 697j a 697m — Fedlex (derecho anterior, derogado por la LTPM)
- Evaluación mutua de Suiza — GAFI
- Principales modificaciones legislativas 2026 — Treuhand Suisse
Conclusión
La LTPM no es un simple trámite administrativo más. Es un cambio estructural: un registro federal centralizado, supervisado por una autoridad dedicada, con sanciones reales. Aproximadamente 600.000 sociedades deberán actuar en plazos de 3 meses a 2 años, y luego mantener sus datos actualizados de forma continua.
Las estructuras sencillas pueden gestionar la declaración por sí mismas. Las estructuras con accionistas extranjeros, holdings o control ejercido de otra manera tienen todo el interés en contar con acompañamiento profesional.
My Swiss Company SA es un Proveedor de Servicios Corporativos en Suiza con presencia en Ginebra, Lucerna y Zug, miembro de AIWM, SFAA, STEP e IFA. Acompañamos a más de 300 PYMES y grandes empresas internacionales en la creación, administración y gestión de sociedades en Suiza. Contáctenos para preparar su declaración al registro de transparencia.
