Quien quiere crear una empresa de criptomonedas en Suiza, ya sea un exchange, un servicio de custodia o una pasarela de pagos, suele empezar por la misma pregunta: ¿cómo se obtiene la licencia cripto suiza? No existe. Ninguna ley federal crea una licencia cripto, una licencia de exchange ni una licencia de proveedor de servicios de activos virtuales, y ninguna autoridad expide un documento así. Suiza vincula sus reglas a actividades concretas. Si la actividad de la sociedad se califica bien, todo lo demás se planifica; si se califica mal, se obtiene una autorización que no cubre lo que la empresa hace en realidad.
Índice
- La licencia cripto no existe: lo que hay en su lugar
- Calificar la actividad: seis actividades, seis regímenes
- Un OAR antes que la FINMA: donde acaban la mayoría de los proyectos
- Espacio de innovación, autorización FinTech, banco
- Si gestiona una plataforma: el sistema de negociación TRD
- Custodiar las criptomonedas de los clientes: qué las protege si la sociedad quiebra
- Las obligaciones desde el primer cliente
- Sociedad o fundación, capital y cuenta bancaria
- Preguntas frecuentes
La licencia cripto no existe: lo que hay en su lugar
La pregunta «¿qué licencia necesitamos?» supone un catálogo del que elegir. El derecho suizo no funciona así: describe actividades, y cada descripción tiene su consecuencia en materia de supervisión. La pregunta que hace avanzar un proyecto es más estrecha y más incómoda: ¿qué hace exactamente la sociedad con activos que pertenecen a otras personas?
¿Los custodia? ¿Los transfiere? ¿Los cambia por francos, euros o dólares? ¿Los negocia en nombre propio por cuenta de clientes? ¿Los recibe en depósito? ¿Casa órdenes de terceros? Cada verbo lleva a un régimen distinto, y varios pueden aplicarse a la vez.
En los resultados de búsqueda en español aparecen intermediarios que ofrecen una «licencia de criptomonedas de Suiza» lista para usar, e incluso la venta de empresas con licencia cripto. En My Swiss Company SA explicamos lo mismo a casi todos los fundadores que llegan con esa idea: una autorización de la FINMA se concede a una entidad determinada para una actividad determinada, y quien quiere adquirir una participación cualificada en una entidad autorizada debe comunicarlo antes a la FINMA (art. 3 ap. 5 LB, aplicable por analogía a las entidades FinTech). Comprar la sociedad es comprar una empresa supervisada, no un título.
Calificar la actividad: seis actividades, seis regímenes
| Lo que hace la sociedad | Régimen | Quién decide |
|---|---|---|
| Custodia, transfiere o cambia activos de clientes | Ley contra el blanqueo de capitales (LBA) | Un organismo de autorregulación (OAR) |
| Recibe criptoactivos en depósito colectivo o depósitos del público hasta 1 millón de francos | Espacio de innovación, art. 6 ap. 2 OB | Sin autorización, con deber de información |
| Lo mismo hasta 100 millones, sin invertirlos ni remunerarlos | Autorización FinTech, art. 1b LB | FINMA |
| Recibe más, invierte o paga intereses | Licencia bancaria | FINMA |
| Gestiona una plataforma multilateral de valores mobiliarios TRD | Sistema de negociación TRD, art. 73a LIMF | FINMA |
| Negocia valores mobiliarios en nombre propio por cuenta de clientes | Sociedad de valores, art. 41 LEFin | FINMA |
Fuentes: LB (RS 952.0), OB (RS 952.02), LIMF (RS 958.1), LEFin (RS 954.1), LBA (RS 955.0), versiones vigentes. No existe versión oficial en español de estos textos: las referencias siguen la versión francesa.
La primera fila no es una autorización de la FINMA, y ahí acaba la mayoría de los proyectos. Además, los regímenes se superponen: el titular de una autorización FinTech es también intermediario financiero según la ley contra el blanqueo, igual que un sistema de negociación TRD. Las obligaciones se suman en lugar de sustituirse.
Un OAR antes que la FINMA: donde acaban la mayoría de los proyectos
La LBA considera intermediarios financieros a quienes, a título profesional, aceptan, custodian o ayudan a invertir o transferir activos de terceros, y cita en particular los servicios de pago, el comercio por cuenta propia o de terceros con divisas y valores mobiliarios, y la custodia y gestión de valores mobiliarios. La custodia, el cambio y la transferencia de criptomonedas para clientes caen casi siempre en uno de esos supuestos.
La consecuencia no es una solicitud ante la FINMA, sino la afiliación obligatoria a un organismo de autorregulación (art. 14 ap. 1 LBA), al que en inglés se llama SRO y que luego supervisa los deberes de diligencia de sus afiliados. Quien anuncia un precio único para «SRO o FINMA» no ha hecho la distinción: coste, plazo, documentación y consecuencias son muy distintos entre ambas vías.
Desde el 1 de octubre de 2026, la misma ley alcanza a una tercera categoría, los asesores, entre ellos quien pone a disposición de una sociedad una dirección o unos locales como sede durante más de seis meses. El entorno de una empresa cripto, desde el domiciliatario hasta el proveedor de servicios societarios, trabaja por tanto con deberes de diligencia.
Su empresa cripto en Suiza
Primero la sociedad: la solicitud la presenta una empresa que ya está en pie
Constitución de la Sàrl o de la SA, desembolso del capital incluso mediante aportación en especie en criptomonedas, inscripción en el registro mercantil e IDE, sede con tratamiento real de la correspondencia oficial, IVA y contabilidad de los activos digitales, salarios: My Swiss Company crea y administra la estructura suiza desde Ginebra, Lucerna o Zug, junto al asesor regulatorio que presenta la solicitud ante la FINMA o ante su OAR.
Plantear su proyecto
Gestoría suiza en Ginebra, Lucerna y Zug, al servicio de clientes en más de 20 países.
Espacio de innovación, autorización FinTech, banco
Para los proyectos que reciben activos de clientes, el derecho bancario prevé tres peldaños. La mayoría de las guías solo conocen el del medio.
Hasta 1 millón de francos: el espacio de innovación
Actúa a título profesional quien acepta de forma duradera más de 20 depósitos del público o criptoactivos en depósito colectivo, o se ofrece públicamente para ello. Sin embargo, no actúa a título profesional quien acepta en total un máximo de 1 millón de francos, no realiza operaciones de diferencial de intereses e informa a los depositantes, antes del depósito y por escrito o en una forma que permita la prueba por texto, de que no está supervisado por la FINMA y de que el depósito no está cubierto por la garantía de depósitos (art. 6 ap. 1 y 2 OB).
Un ejemplo: una sociedad de Zug fundada por emprendedores mexicanos custodia para sus clientes stablecoins utilizadas como medio de pago por valor de 800 000 francos. Permanece en el espacio de innovación si ha informado por escrito antes de cada depósito. Si el saldo sube a 1,2 millones, debe notificarlo a la FINMA en un plazo de 10 días y presentar una solicitud de autorización en un plazo de 30 días (art. 6 ap. 4 OB).
Hasta 100 millones de francos: la autorización FinTech
El art. 1b LB aplica por analogía la ley de bancos a las personas que operan principalmente en el sector financiero, aceptan a título profesional depósitos del público de hasta 100 millones de francos o criptoactivos designados por el Consejo Federal y no los invierten ni los remuneran. Ambas condiciones son acumulativas: en cuanto los activos de los clientes se invierten, el régimen deja de aplicarse.
- Capital. El capital mínimo es del 3 % de los depósitos del público y de los criptoactivos en depósito colectivo aceptados, con un mínimo de 300 000 francos, íntegramente desembolsado y mantenido de forma permanente (art. 17a ap. 1 OB).
- Sin garantía de depósitos. No se aplican las disposiciones sobre depósitos privilegiados ni sobre reembolso inmediato, y los depositantes deben ser informados antes de depositar (art. 1b ap. 4 letra d LB). Esa información no puede figurar solo en las condiciones generales (art. 7a ap. 3 OB).
- Un reloj. Si se supera el umbral de 100 millones, hay que notificarlo a la FINMA en 10 días y presentar en 90 días una solicitud de licencia bancaria (art. 1b ap. 6 LB).
Consejo de My Swiss Company
No confunda los dos pares de plazos. Al superar el millón del espacio de innovación: 10 días para notificar y 30 para solicitar (art. 6 ap. 4 OB). Al superar los 100 millones de la autorización FinTech: 10 y 90 días (art. 1b ap. 6 LB). Ponga la alerta en su panel de control desde el primer día, no cuando el saldo se acerque al límite.
Si gestiona una plataforma: el sistema de negociación TRD
Un sistema de negociación TRD (basado en la tecnología de registro distribuido) es una institución gestionada a título profesional para la negociación multilateral de valores mobiliarios TRD, con intercambio simultáneo de ofertas entre varios participantes y celebración de contratos según reglas no discrecionales, que cumple al menos una de tres condiciones: admite a determinados participantes, custodia de forma centralizada valores mobiliarios TRD según reglas y procedimientos uniformes, o compensa y liquida operaciones con ellos según reglas y procedimientos uniformes (art. 73a ap. 1 LIMF).
«Al menos una» es la fórmula que sorprende. La custodia centralizada basta por sí sola: un proyecto que arranca con la custodia y deja el motor de negociación para una segunda fase puede quedar sujeto desde el primer día. La ley define el carácter profesional como toda actividad económica independiente orientada a obtener un ingreso duradero (art. 73a ap. 2 LIMF), sin excepción para las plataformas pequeñas.
Custodiar las criptomonedas de los clientes: qué las protege si la sociedad quiebra
Para un exchange, un servicio de custodia o un intermediario cripto, la cuestión más delicada no es la autorización sino qué ocurre con los activos de los clientes el día en que la sociedad deja de poder pagar. El derecho suizo lo regula expresamente desde el 1 de agosto de 2021: en la quiebra, el cliente puede reclamar los criptoactivos que la sociedad tenía para él si se cumplen dos condiciones (art. 242a ap. 2 LP).
- la sociedad se comprometió a mantenerlos en todo momento a disposición del cliente;
- están asignados individualmente al cliente, o asignados a una comunidad en la que la parte de cada cliente está claramente determinada.
El monedero común que utilizan la mayoría de las plataformas no es, por tanto, un obstáculo. Todo depende del compromiso escrito y del registro interno: si el día de la quiebra no puede establecerse la parte de cada cliente, los clientes pasan a ser simples acreedores. Si la administración concursal impugna la reclamación, el cliente dispone de 20 días para demandar en el fuero de la quiebra, y los gastos de restitución corren a su cargo (art. 242a ap. 3 y 4 LP).
La custodia también influye en el régimen. Los criptoactivos de pago custodiados de forma colectiva entran en la autorización FinTech cuando se supera el espacio de innovación, salvo los saldos de clientes no remunerados que sirven únicamente para ejecutar sus operaciones y que mantiene una sociedad de valores o un sistema de negociación TRD, o un gestor de patrimonios u otra empresa análoga si la ejecución se produce en 60 días (art. 5a ap. 2 OB).
Consejo de My Swiss Company
Incluya en sus condiciones generales el compromiso de mantener los activos a disposición de los clientes y concilie cada día el registro interno con los saldos en cadena del monedero común. Es el primer documento que pediría un administrador concursal, y uno que un organismo de autorregulación o un banco puede solicitar en cualquier momento.
Las obligaciones desde el primer cliente
Sea cual sea el régimen, una cifra gobierna la operativa. El intermediario financiero debe verificar la identidad de la contraparte cuando una transacción en moneda virtual, o varias que parecen vinculadas entre sí, alcanzan o superan 1 000 francos, salvo que exista una relación de negocios duradera (art. 51a ap. 1 OBA-FINMA).
Si acepta efectivo u otros medios de pago anónimos para la compra o venta de monedas virtuales, debe adoptar medidas técnicas para impedir que ese umbral se supere en 30 días mediante transacciones vinculadas (ap. 1bis). Es vigilancia que forma parte del producto, y suele faltar en plataformas diseñadas en el extranjero y trasladadas después a Suiza.
Sociedad o fundación, capital y cuenta bancaria
Un proyecto cripto no siempre se organiza como sociedad. Las fundaciones que detienen criptoactivos, habituales en los protocolos, responden a otra lógica, que tratamos en nuestro artículo sobre fundaciones en Suiza y criptomonedas. Para una empresa que presta servicios a clientes, en cambio, la forma habitual es la Sàrl o la SA, constituida según el recorrido que describe nuestra guía para establecer un negocio en Suiza.
El capital puede desembolsarse mediante aportación en especie, también en criptomonedas. El procedimiento es formal: valoración, documentación y examen por el registro mercantil; la fecha de valoración, la custodia y la liquidez del activo aportado son los puntos que generan preguntas.
El verdadero obstáculo sigue siendo la cuenta bancaria. Los bancos suizos aplican una diligencia reforzada a las empresas blockchain, y la Asociación Suiza de Banqueros publicó una guía para sus miembros. Lo que funciona: un origen de fondos documentado, una cadena de titularidad transparente, un dispositivo de cumplimiento que existe antes de la solicitud y una sustancia real en Suiza. Prepare esa conversación en paralelo a la constitución. Si además vende software, nuestra guía para crear una startup SaaS en Suiza trata el IVA de los servicios electrónicos, y nuestro servicio de constitución de sociedades organiza la estructura.
Preguntas frecuentes sobre crear una empresa de criptomonedas en Suiza
¿Existe una licencia cripto en Suiza?
No. Ninguna ley federal crea una licencia cripto, de exchange o de proveedor de activos virtuales. Según la actividad, la empresa se afilia a un organismo de autorregulación conforme a la ley contra el blanqueo, utiliza el espacio de innovación hasta 1 millón de francos o solicita a la FINMA una autorización FinTech, bancaria, de sociedad de valores o de sistema de negociación TRD. Varios regímenes pueden aplicarse a la vez.
¿Qué diferencia hay entre afiliarse a un OAR y una autorización de la FINMA?
El organismo de autorregulación supervisa que sus afiliados cumplan los deberes de la ley contra el blanqueo; no concede autorizaciones para una actividad financiera regulada. La FINMA autoriza actividades concretas, como la autorización FinTech o la sociedad de valores. Coste, plazos y consecuencias difieren mucho, y algunos proyectos necesitan ambas cosas.
¿Cuánto capital exige la autorización FinTech?
El 3 % de los depósitos del público y de los criptoactivos en depósito colectivo aceptados, con un mínimo de 300 000 francos, íntegramente desembolsado y mantenido de forma permanente (art. 17a OB). La FINMA puede exigir más en casos concretos. Con independencia de ello, toda SA necesita un capital de al menos 100 000 francos según el Código de Obligaciones.
¿A partir de qué importe hay que identificar a un cliente cripto?
A partir de 1 000 francos, para una transacción en moneda virtual o varias que parecen vinculadas, sin relación de negocios duradera. Con efectivo u otros medios de pago anónimos, el intermediario debe impedir técnicamente que el umbral se supere en 30 días mediante transacciones vinculadas (art. 51a OBA-FINMA).
¿Se puede comprar una sociedad suiza con licencia cripto?
No en el sentido en que se anuncia. La licencia cripto no existe, y una autorización de la FINMA pertenece a una entidad concreta para una actividad concreta. Quien adquiere una participación cualificada en una entidad autorizada debe comunicarlo antes a la FINMA (art. 3 ap. 5 LB), que examina al nuevo accionista.
¿Fundación o sociedad para un proyecto cripto?
Depende de lo que haga la entidad. Una fundación puede detener activos al servicio de un fin, por ejemplo el desarrollo de un protocolo; una empresa que presta servicios a clientes, custodia o cambia activos se organiza como sociedad y se califica según los regímenes descritos en esta guía.
Fuentes
- Loi sur les banques (LB, RS 952.0), art. 1b y 3, versión del 1 de octubre de 2026
- Ordonnance sur les banques (OB, RS 952.02), art. 5a, 6, 7a y 17a
- Loi sur le blanchiment d’argent (LBA, RS 955.0), art. 2 y 14
- Ordonnance de la FINMA sur le blanchiment d’argent (OBA-FINMA, RS 955.033.0), art. 51a
- Loi sur l’infrastructure des marchés financiers (LIMF, RS 958.1), art. 73a
- Loi sur les établissements financiers (LEFin, RS 954.1), art. 41
- Loi fédérale sur la poursuite pour dettes et la faillite (LP, RS 281.1), art. 242a
Conclusión
Para crear una empresa de criptomonedas en Suiza no hay licencia que comprar, y los proyectos que salen adelante son los que lo aceptan pronto. Describa con precisión lo que su sociedad hace con los activos de sus clientes, sitúela en el régimen correcto y construya después: afiliación a un OAR en la mayoría de los casos, espacio de innovación hasta 1 millón, autorización FinTech hasta 100 millones con al menos 300 000 francos de capital y sin garantía de depósitos, sistema de negociación TRD en cuanto se ofrece custodia centralizada. Después vienen las obligaciones diarias, empezando por el umbral de 1 000 francos y su vigilancia a 30 días. My Swiss Company crea y administra la sociedad suiza que sostiene el proyecto, con su contabilidad, su IVA y su sede, en coordinación con su asesor regulatorio.
