Ser promotor inmobiliario en Suiza siendo extranjero: Lex Koller, venta sobre plano, garantías e IVA

Promotor, agente inmobiliario, constructora: quién hace qué

El promotor compra un terreno o un edificio, obtiene la licencia para construir o transformar, financia la operación, contrata a los arquitectos y a las empresas, y vende las unidades o el edificio entero. Es a la vez dueño de la obra y vendedor, y asume el riesgo de principio a fin. El agente inmobiliario solo une a vendedor y comprador a cambio de una comisión; la constructora ejecuta las obras que el promotor le encarga. Si lo que le interesa es construir, nuestra guía para crear una empresa de construcción en Suiza explica lo que debe organizar la propia constructora.

Ninguna autorización federal es necesaria para ejercer como promotor. El título federal de desarrollador inmobiliario y los cursos de las asociaciones del sector, SVIT y USPI, son voluntarios. Lo que enmarca el oficio son las leyes que se aplican a cada operación: la compra del suelo, la construcción y la venta.

La Lex Koller: la pregunta que lo decide todo

La ley federal sobre la adquisición de inmuebles por personas en el extranjero (LFAIE), conocida como Lex Koller, sienta el principio: las personas en el extranjero necesitan una autorización de la autoridad cantonal competente para adquirir inmuebles en Suiza (art. 2 apdo. 1 LFAIE). Y la autorización se deniega en todo caso cuando el inmueble constituye una inversión de capital que la ley no permite (art. 12 letra a LFAIE). Construir viviendas para venderlas entra en esa categoría.

La trampa para un fundador extranjero es que la ley no mira solo la nacionalidad del comprador, sino también la de su sociedad. Una sociedad con sede en Suiza es ella misma persona en el extranjero si personas en el extranjero ejercen en ella una posición dominante (art. 5 apdo. 1 letra c LFAIE). La ley presume ese dominio cuando personas en el extranjero:

• poseen más de un tercio del capital social;
• disponen de más de un tercio de los votos en la junta general;
• han prestado a la sociedad fondos reembolsables que superan la mitad de sus fondos propios, calculados según la ley (art. 6 apdo. 2 LFAIE).

El domicilio pesa tanto como el pasaporte. Un ciudadano de la Unión Europea o de la AELC que reside efectivamente en Suiza, o un extranjero con permiso de establecimiento, no es persona en el extranjero (art. 5 apdo. 1 letras a y abis LFAIE). Un promotor portugués que se instala en Ginebra y es el único accionista de su sociedad no está, por tanto, en la misma situación que si la dirigiera desde Oporto.

Inmuebles comerciales sí, viviendas no

La Lex Koller deja una puerta muy abierta: no hace falta autorización cuando el inmueble sirve de establecimiento permanente para una actividad económica (art. 2 apdo. 2 letra a LFAIE). La Oficina Federal de Justicia, en sus instrucciones a los registros de la propiedad, enumera los casos: fábricas, almacenes, oficinas, centros comerciales, tiendas, hoteles, restaurantes, locales artesanales y consultas médicas. Como la actividad puede ejercerla un inquilino, una persona en el extranjero puede comprar estos inmuebles con el único fin de invertir.

Las instrucciones de la Oficina Federal de Justicia son claras en el punto que más sorprende. Antes de inscribir la compra, el registro de la propiedad comprueba que el comprador no adquiere viviendas (chalés, edificios de alquiler, pisos) ni proyecta construirlas, salvo excepciones. Y guardar suelo edificable, aunque esté en zona industrial o comercial y no residencial, es una inversión de capital prohibida (ap. 41.2). Un promotor extranjero puede levantar un edificio de oficinas, pero no comprar un solar de reserva para más adelante.

No intente sortear estas reglas con un testaferro, una fiducia o una financiación encubierta. La ley deniega la autorización a quien haya intentado eludirla (art. 12 letra c LFAIE), y una compra celebrada sin la autorización necesaria no produce efectos y pasa a ser nula si la autorización se deniega (art. 26 LFAIE). La única vía sólida es estructurar la sociedad desde el principio, con asesoramiento especializado, o concentrar la actividad en el inmueble comercial.

Establecerse en Suiza como fundador extranjero

Un ciudadano de la Unión Europea o de la AELC que se instala en Suiza para ejercer una actividad por cuenta propia recibe un permiso de residencia de al menos cinco años si demuestra que se establece con ese fin (Acuerdo sobre la libre circulación de personas, anexo I, art. 12). El ciudadano de otro Estado solo es admitido si su proyecto sirve a los intereses económicos del país y se cumplen las condiciones financieras y de explotación (art. 19 LEI). En todos los casos, su Sàrl o su SA debe poder ser representada por una persona domiciliada en Suiza (art. 814 apdo. 3 y 718 apdo. 4 CO).

Para un promotor de la Unión Europea o de la AELC, el domicilio tiene así un doble efecto: condiciona la residencia y cambia la calificación de la sociedad frente a la Lex Koller. Para un nacional de otro Estado, solo el derecho a establecerse en Suiza, con un permiso de establecimiento, produce ese segundo efecto.

Vender: escritura pública y garantía por defectos 2026

En Suiza, la venta de un inmueble solo es válida si se otorga en escritura pública (art. 216 apdo. 1 CO). La promesa de venta y los pactos de opción de compra, de tanteo o de retracto exigen la misma forma (art. 216 apdo. 2 CO). Un contrato de reserva firmado en documento privado no le vincula válidamente con su comprador, algo que conviene saber antes de cualquier venta sobre plano.

Desde el 1 de enero de 2026, la garantía que debe el vendedor de un inmueble es más exigente, y el promotor es el primer afectado. El nuevo artículo 219a CO, introducido por la ley federal del 20 de diciembre de 2024 sobre los defectos de construcción, da al comprador 60 días para comunicar los defectos, contados desde su descubrimiento si son ocultos, y anula todo pacto con plazos más cortos (art. 219a apdo. 1 CO). Si el inmueble incluye una construcción que aún debe levantarse o que se terminó menos de dos años antes de la venta, el comprador puede además exigir que el vendedor repare los defectos a su costa, conforme a las reglas del contrato de obra (art. 219a apdo. 2 CO). Sus derechos prescriben a los cinco años de la transmisión de la propiedad, y ese plazo no puede reducirse en su perjuicio (art. 219a apdo. 3 CO).

La hipoteca legal de constructores

El Código civil protege a quienes construyen, a veces en detrimento del dueño de la obra. Los artesanos y contratistas que han aportado materiales y trabajo pueden inscribir una hipoteca legal sobre el inmueble, tanto si su deudor es el propietario como si es otro contratista (art. 837 apdo. 1 núm. 3 CC). Un subcontratista impagado por su contratista general puede, por tanto, gravar su terreno aunque usted haya pagado la factura de este.

La inscripción debe solicitarse como tarde cuatro meses después de terminar los trabajos (art. 839 apdo. 2 CC), y el beneficiario no puede renunciar a ella por anticipado (art. 837 apdo. 3 CC). No procede si el propietario aporta garantías suficientes (art. 839 apdo. 3 CC). Para un promotor que vende por unidades, una hipoteca inscrita en mal momento bloquea una firma ante notario: controlar los pagos en cadena forma parte del oficio.

IVA: la venta de inmuebles, fuera del impuesto

La ley del IVA (LIVA) excluye del impuesto la transmisión y la constitución de derechos reales sobre inmuebles (art. 21 apdo. 2 núm. 20 LIVA). El promotor puede optar por gravar ciertas prestaciones excluidas, pero no cuando el comprador destina o piensa destinar el inmueble exclusivamente a vivienda (art. 22 apdo. 2 letra b LIVA). En una promoción de viviendas, el IVA soportado en las obras se convierte así, en principio, en un coste de la operación.

La frontera entre vender un inmueble y prestar un servicio de construcción gravado depende de cómo se redacta el contrato y de cuándo se firma respecto a las obras. Hágala validar por un especialista antes de firmar sus primeras escrituras. Las plusvalías de la reventa tributan, según el cantón y la estructura, en el impuesto cantonal sobre ganancias inmobiliarias o en el de beneficios: se decide al elegir el cantón de la sede.

Forma jurídica y reparto del capital

Una promotora inmobiliaria en Suiza mueve importes elevados y garantías bancarias: la SA, con 100 000 francos de capital de los que al menos 50 000 desembolsados, es la forma más habitual. La Sàrl, con 20 000 francos íntegramente desembolsados, basta para una primera operación modesta. Los pasos se describen en nuestra guía sobre los pasos para establecer un negocio en Suiza.

Para un fundador extranjero, el reparto del capital, de los votos y de los préstamos de socios no es un detalle de los estatutos: es lo que determina, a efectos de la Lex Koller, si la sociedad puede comprar suelo residencial. Se decide antes de la constitución.

Un caso concreto: un promotor valenciano en el cantón de Vaud

Un promotor de Valencia quiere construir un edificio de diez pisos en un municipio cercano a Lausana. Constituye una SA vaudoise en la que él y un inversor español, ambos residentes en España, suman el 75 % del capital; el 25 % restante es de un ingeniero suizo que vive en Lausana y se sienta en el consejo de administración. Con más de un tercio del capital en manos de personas en el extranjero, la sociedad se presume dominada por ellas, y la compra del terreno para levantar viviendas sería denegada.

El mismo proyecto reorientado sí es posible: un edificio de oficinas y talleres en una zona de actividades se considera establecimiento permanente y no necesita autorización. Comprar además la parcela contigua para una segunda fase futura, en cambio, sería guardar suelo de reserva, una inversión prohibida. Si el promotor se trasladara a Vaud, su situación cambiaría, pero la estructura tendría que revisarse con un especialista antes de cualquier promesa de compra.

Errores que salen caros

• Firmar una promesa de compra de terreno sin haber comprobado la situación de la sociedad frente a la Lex Koller.
• Comprar suelo de reserva para un proyecto futuro, algo que la ley trata como inversión prohibida.
• Vender sobre plano con un simple contrato de reserva, sin escritura pública.
• Dar a los compradores una garantía más larga que la obtenida de los contratistas.
• Pagar al contratista general sin comprobar que sus subcontratistas cobran, y descubrir después una hipoteca legal.
• Calcular el margen de una promoción de viviendas dando por hecho que el IVA de las obras se recuperará.

FAQ: ser promotor inmobiliario en Suiza

¿Un extranjero puede ser promotor inmobiliario en Suiza?

Sí, el oficio no requiere ninguna autorización. Pero una sociedad dominada por personas en el extranjero no puede comprar suelo para construir viviendas, porque la Lex Koller lo considera una inversión de capital prohibida (art. 12 letra a LFAIE). Sí puede promover inmuebles comerciales: oficinas, tiendas, hoteles, almacenes.

¿Una sociedad en manos extranjeras puede comprar suelo?

Solo para destinarlo a corto plazo a una actividad económica. La ley presume el dominio extranjero por encima de un tercio del capital o de los votos (art. 6 apdo. 2 LFAIE). Según la Oficina Federal de Justicia, guardar suelo edificable, incluso en zona industrial, es una inversión de capital prohibida.

¿Qué garantía debe el promotor desde 2026?

El comprador dispone de 60 días para comunicar un defecto y, si el edificio está por construir o se terminó menos de dos años antes de la venta, puede exigir la reparación a costa del vendedor (art. 219a CO, en vigor desde el 1 de enero de 2026). Sus derechos prescriben a los cinco años de la transmisión de la propiedad.

¿Un subcontratista impagado puede gravar el terreno?

Sí. Los artesanos y contratistas pueden inscribir una hipoteca legal sobre el inmueble aunque su deudor sea el contratista general (art. 837 apdo. 1 núm. 3 CC), como tarde cuatro meses después de terminar los trabajos. El promotor puede evitarla aportando garantías suficientes.

¿La venta de vivienda nueva lleva IVA?

No. La transmisión de un inmueble queda excluida del IVA (art. 21 apdo. 2 núm. 20 LIVA), y no se puede optar por gravarla cuando el comprador la destina a vivienda. La frontera con un servicio de construcción gravado debe comprobarse antes de firmar.

¿Qué forma jurídica conviene?

La SA es la más habitual, con 100 000 francos de capital de los que 50 000 desembolsados. La Sàrl, con 20 000 francos, basta para una primera operación modesta. Para un fundador extranjero, el reparto del capital y de los votos pesa más que la forma, por la Lex Koller.

Fuentes

• Ley federal sobre la adquisición de inmuebles por personas en el extranjero (LFAIE), RS 211.412.41 (francés)
• Oficina Federal de Justicia, instrucciones a las oficinas del registro de la propiedad sobre la adquisición de inmuebles por personas en el extranjero, 1 de julio de 2009 (francés)
• Código de obligaciones (CO), RS 220, art. 216, 219a, 718 y 814 (francés)
• Código civil suizo (CC), RS 210, art. 837 y 839 (francés)
• Ley del IVA (LIVA), RS 641.20, art. 21 y 22 (francés)
• Acuerdo sobre la libre circulación de personas, RS 0.142.112.681, anexo I (francés)
• Ley de extranjería e integración (LEI), RS 142.20, art. 19 (francés)