La Loi sur la transparence des personnes morales (LTPM), adoptée le 26 septembre 2025, entre en vigueur au second semestre 2026. Environ 600’000 sociétés suisses — SA, Sàrl, coopératives — ainsi que certaines entités étrangères devront déclarer leurs ayants droit économiques à un nouveau registre fédéral. Amendes jusqu’à CHF 500’000, délais de 3 à 6 mois, dissolution possible en cas de refus : voici ce que vous devez savoir et faire concrètement.
Sommaire
- La LTPM en 2 minutes : l’essentiel pour les dirigeants
- Checklist : 10 actions pour se préparer
- Les 5 erreurs que nous observons le plus souvent
- Délais transitoires : quel est le vôtre ?
- 3 cas concrets : Sàrl familiale, holding, société étrangère
- Qui est concerné, qui est exempté ?
- Qu’est-ce qu’un ayant droit économique ?
- Le détail des obligations (sociétés, actionnaires, trusts)
- Le registre : fonctionnement, accès et signalements
- Sanctions : ce que vous risquez réellement
- Combien de temps et d’argent ça coûte ?
- Comment My Swiss Company vous accompagne
- FAQ
- Sources
La LTPM en 2 minutes : l’essentiel pour les dirigeants
Si vous dirigez une SA ou une Sàrl non cotée en bourse en Suisse, vous allez devoir déclarer à l’État qui possède réellement votre société. C’est le cœur de la LTPM.
| Question | Réponse |
|---|---|
| Quoi ? | Un registre fédéral où chaque société déclare ses ayants droit économiques — les personnes physiques qui détiennent ≥ 25 % du capital/des voix ou qui contrôlent la société d’une autre manière |
| Qui ? | Toutes les SA, Sàrl, coopératives, SICAV, SICAF + sociétés étrangères avec succursale, administration effective ou immeuble en Suisse. Environ 600’000 entités |
| Quand ? | Entrée en vigueur : second semestre 2026. Délais transitoires : 3 à 6 mois (ou 2 ans si tous les ayants droit économiques sont déjà au registre du commerce) |
| Où ? | Annonce en ligne via EasyGov.swiss ou via l’office cantonal du registre du commerce |
| Combien ? | L’inscription est gratuite (art. 41 LTPM). C’est la préparation des données et la cartographie de la structure qui prennent du temps |
| Sanctions ? | Jusqu’à CHF 500’000 d’amende (art. 43 LTPM). Suspension des droits d’actionnaire et dissolution possible en cas de manquements répétés |
| Public ? | Non. Le registre n’est accessible qu’aux autorités (police, MROS, fisc, FINMA) et aux intermédiaires financiers soumis à la LBA |
Source : LTPM (FF 2025 2900), adoptée le 26 septembre 2025
Le reste de cet article détaille ce que vous devez faire concrètement, dans quel ordre, et les pièges à éviter.
Checklist : 10 actions pour se préparer à la LTPM
Voici les étapes concrètes à entreprendre dès maintenant, dans l’ordre logique :
- Vérifier si vous êtes soumis — votre forme juridique est-elle couverte par l’art. 2 LTPM ? Si vous venez de créer une société en Suisse, le délai court dès l’inscription au RC. Bénéficiez-vous d’une exemption (cotation en bourse, filiale à > 75 % d’une cotée, collectivité publique) ?
- Cartographier votre structure de propriété — remontez toutes les chaînes de participation jusqu’aux personnes physiques. Qui détient les actions/parts, via quelles entités intermédiaires ?
- Identifier vos ayants droit économiques — qui détient ≥ 25 % du capital ou des voix ? Qui exerce un contrôle d’une autre manière (pacte d’actionnaires, procuration, clause statutaire) ?
- Collecter les 5 informations obligatoires — pour chaque ayant droit économique : nom et prénom, date de naissance, nationalité, adresse et pays de résidence, nature et étendue du contrôle exercé.
- Vérifier leur identité — demandez les pièces justificatives : copie de passeport/carte d’identité, extrait de registre, organigramme de la chaîne de participation.
- Documenter tout — consignez les informations et les démarches, y compris en cas d’impossibilité d’identification. Conservation obligatoire : 10 ans après la perte de la qualité d’ayant droit économique.
- S’enregistrer sur EasyGov.swiss — la validation du compte prend plusieurs jours. Faites-le maintenant.
- Déterminer votre délai transitoire — 3, 4, 5, 6 mois ou 2 ans selon votre catégorie (voir tableau ci-dessous). Posez un rappel.
- Instaurer un processus de mise à jour — chaque modification (cession d’actions, changement d’administrateur, restructuration) doit être annoncée au registre dans un délai d’un mois.
- Mandater une fiduciaire si nécessaire — l’art. 12 al. 2 LTPM autorise la délégation. Le dirigeant reste responsable, mais le professionnel fait le travail.
Conseil My Swiss Company
Commencez par les étapes 1 à 3. Si votre structure est simple (Sàrl avec 2-3 associés, tous au registre du commerce), vous pouvez préparer l’annonce vous-même. Si votre structure comporte une holding, des actionnaires étrangers ou un trust, faites-vous accompagner : la cartographie de la chaîne de contrôle est rarement évidente dans ces cas.
Les 5 erreurs que nous observons le plus souvent
En préparant la mise en conformité LTPM avec nos clients, nous constatons que les mêmes problèmes reviennent. Les identifier maintenant évite des blocages le jour de l’annonce.
1. Confondre l’actionnaire inscrit au RC et l’ayant droit économique
Le registre du commerce indique qui est organe ou associé de la société. L’ayant droit économique, c’est la personne physique qui contrôle en dernier lieu. Si une holding luxembourgeoise détient 100 % de votre Sàrl, l’associé inscrit au RC est la holding — mais l’ayant droit économique est la personne physique derrière cette holding. La LTPM exige de remonter la chaîne.
2. Ignorer le « contrôle d’une autre manière »
La LTPM ne se limite pas au seuil de 25 % du capital ou des voix. Une personne qui exerce un contrôle via un pacte d’actionnaires, une clause de veto, une procuration générale ou un accord fiduciaire est aussi un ayant droit économique, même si elle ne détient aucune action. Dans notre pratique, c’est le cas le plus mal documenté par les sociétés.
3. Ne pas avoir les pièces justificatives
Identifier l’ayant droit économique ne suffit pas : il faut vérifier son identité avec diligence (art. 7 al. 2 LTPM) et conserver les pièces pendant 10 ans. Nous observons régulièrement des sociétés qui connaissent parfaitement leurs actionnaires mais n’ont jamais demandé une copie de passeport ou un organigramme certifié. Le jour de l’annonce, elles sont bloquées — surtout quand l’actionnaire est basé à l’étranger et ne répond pas en 48 heures.
4. Oublier le déclencheur anticipé
Même si votre délai transitoire est de 6 mois ou 2 ans, toute modification au registre du commerce avant l’échéance (changement d’administrateur, augmentation de capital, déménagement de siège) déclenche un délai d’un mois pour effectuer l’annonce LTPM (art. 51 al. 1). Si vous prévoyez une mutation RC dans les prochains mois, préparez l’annonce LTPM en parallèle.
5. Croire que « c’est comme avant »
Le régime précédent (art. 697j-697m CO) imposait un registre privé, interne à la société. La LTPM change fondamentalement la donne : les données partent à un registre fédéral, contrôlé par une autorité dédiée au DFF, avec des vérifications par sondage et un mécanisme de signalement par les banques. C’est un saut qualitatif, pas un ajustement.
Délais transitoires : quel est le vôtre ?
Le délai pour effectuer la première annonce dépend de votre type de société et de votre obligation de révision. Identifiez votre catégorie dans ce tableau (art. 51 à 53 LTPM) :
| Votre situation | Délai dès l’entrée en vigueur |
|---|---|
| Nouvelle société (créée après l’entrée en vigueur) | 1 mois après inscription au RC |
| Société existante — tous les ayants droit économiques sont déjà inscrits au RC comme associé ou organe | 2 ans (annonce simplifiée via le RC possible, art. 11) |
| SA soumise au contrôle ordinaire de révision | 3 mois |
| Autre société soumise au contrôle ordinaire | 4 mois |
| SA non soumise au contrôle ordinaire | 5 mois |
| Autre société non soumise au contrôle restreint / autre personne morale | 6 mois |
| Personne morale de droit étranger | 6 mois |
Source : art. 51 à 53 LTPM
Important — le déclencheur anticipé
Toute modification d’inscription au RC avant l’échéance de votre délai transitoire fait courir un délai d’un mois pour effectuer l’annonce LTPM (art. 51 al. 1). L’office cantonal du RC vous informera de cette obligation lors de votre première modification post-entrée en vigueur.
3 cas concrets d’accompagnement LTPM
Voici trois scénarios types que nous traitons chez My Swiss Company, avec les actions spécifiques à chacun :
| Profil | Situation | Ce que nous faisons | Délai |
|---|---|---|---|
| Sàrl familiale à Zoug (3 associés, tous au RC) |
Structure simple : les 3 associés sont les ayants droit économiques et figurent déjà au registre du commerce | Annonce simplifiée via l’office cantonal du RC (art. 11 LTPM). Collecte des pièces d’identité. Confirmation qu’il n’existe pas d’autre ayant droit économique. | 2 ans max |
| SA holding à Genève (actionnaire PM au Luxembourg, 40 %) |
Un actionnaire est une personne morale luxembourgeoise. L’ayant droit économique est la personne physique derrière cette PM — il faut remonter la chaîne. | Cartographie de la chaîne de contrôle indirecte. Demande de pièces au Luxembourg (passeport, organigramme, extrait registre). Annonce via EasyGov avec documentation de la chaîne. | 3 à 5 mois |
| UK Limited (admin effective à Lucerne + immeuble) |
Société de droit anglais administrée depuis la Suisse, propriétaire d’un immeuble commercial | Double obligation : annonce au registre de transparence + tenue de la liste des détenteurs (art. 18). Désignation de MSC comme représentant en Suisse (art. 17 al. 2). Coordination avec le registre foncier (art. 40). | 6 mois |
Scénarios types — My Swiss Company SA, Genève / Lucerne / Zoug
Qui est concerné, qui est exempté ?
Toutes les SA, Sàrl, coopératives, SICAV, SICAF et sociétés en commandite par actions non cotées en bourse sont soumises à la LTPM (art. 2). Les personnes morales étrangères avec une succursale en Suisse, une administration effective en Suisse (y compris les sociétés de domicile) ou un immeuble en Suisse le sont aussi.
Exemptions (art. 3 LTPM)
- Les sociétés cotées en bourse et leurs filiales détenues à plus de 75 %.
- Les institutions de prévoyance professionnelle (LPP).
- Les personnes morales détenues à 75 %+ par des collectivités publiques.
Les associations, fondations et raisons individuelles ne sont pas dans le champ d’application — une exclusion obtenue lors des débats parlementaires.
Qu’est-ce qu’un ayant droit économique au sens de la LTPM ?
L’ayant droit économique est la personne physique qui contrôle en dernier lieu une société, en détenant au moins 25 % du capital ou des voix, ou en exerçant un contrôle d’une autre manière (art. 4 LTPM).
« En dernier lieu » est la clé : il faut remonter à travers toutes les entités intermédiaires (holdings, sous-holdings, trusts, fiducies) jusqu’à la personne physique finale. Si aucune personne ne remplit ces critères, le membre le plus haut placé de l’organe de direction est déclaré par défaut (art. 4 al. 2).
La notion de « contrôle d’une autre manière » sera détaillée par l’ordonnance d’exécution (OTPM), mais elle englobe notamment les pactes d’actionnaires, les clauses de veto, les procurations et les structures fiduciaires.
Le détail des obligations : sociétés, actionnaires et trusts
Obligations de la société (art. 7-12 LTPM)
Chaque société soumise doit : (1) identifier ses ayants droit économiques et collecter 5 données (nom, date de naissance, nationalité, adresse, nature du contrôle), (2) vérifier leur identité avec la diligence requise, (3) documenter et conserver les informations pendant 10 ans, accessibles en tout temps en Suisse, (4) annoncer au registre de transparence dans le délai imparti. Le dirigeant le plus haut placé est responsable des annonces, même s’il les délègue (art. 12).
Obligations des actionnaires et des ayants droit économiques (art. 13-14 LTPM)
Tout actionnaire détenant des parts permettant le contrôle doit annoncer à la société l’identité de l’ayant droit économique dans un délai d’un mois. L’ayant droit économique lui-même doit s’annoncer lorsqu’il acquiert cette qualité. Ces obligations sont réciproques — la société attend l’information de l’actionnaire, qui attend l’auto-déclaration de l’ayant droit économique.
Trusts (art. 15-16 LTPM)
Les trustees domiciliés en Suisse ou administrant des trusts depuis la Suisse (sauf assujettis LBA) doivent identifier tous les ayants droit économiques du trust : constituant, trustee, protecteur, bénéficiaires et toute personne contrôlant le trust. Conservation : 5 ans après la fin des fonctions. Les informations sont conservées par le trustee — elles ne sont pas inscrites au registre de transparence.
Conseil My Swiss Company
Pour les trusts discrétionnaires, le trustee doit documenter les critères qui permettent d’établir la qualité de bénéficiaire — pas uniquement les noms des bénéficiaires actuels. C’est un point technique souvent négligé.
Le registre : fonctionnement, accès et signalements
Le registre de transparence est tenu sous forme électronique par l’Office fédéral de la justice (art. 20 LTPM). Il n’est pas public.
Qui peut le consulter ? Les autorités de police, pénales et administratives, le MROS, les autorités fiscales, le SECO, la FINMA, le Service de renseignement (art. 25-26). Les intermédiaires financiers soumis à la LBA peuvent aussi le consulter pour leurs obligations de diligence (art. 27). Chaque consultation est journalisée.
Signalements : si une banque ou une autorité constate que les données du registre ne correspondent pas à ses informations, elle doit le signaler (art. 30-31). Le registre annote l’inscription et somme l’entité de corriger. Ces signalements peuvent déclencher des contrôles par l’autorité de contrôle du DFF (art. 35-39), qui fonctionne sur une approche fondée sur les risques.
Inscriptions déclaratives : les inscriptions n’ont pas d’effet constitutif (art. 23). Les intermédiaires financiers ne peuvent pas se contenter du registre pour leurs obligations LBA — mais ils peuvent s’y fier en l’absence d’anomalie.
Sanctions : ce que vous risquez réellement
La LTPM est assortie de sanctions significatives, qui visent à dissuader l’inaction.
| Infraction | Sanction | Base légale |
|---|---|---|
| Violation intentionnelle des obligations d’annonce | Amende jusqu’à CHF 500’000 | Art. 43 LTPM |
| Fausses indications à l’autorité de contrôle | Amende jusqu’à CHF 500’000 | Art. 43 let. c |
| Non-respect d’une décision entrée en force | Amende jusqu’à CHF 100’000 | Art. 44 LTPM |
| Manquements répétés non corrigés | Suspension des droits d’actionnaire | Art. 38 al. 2 |
| Manquements répétés + aucune activité/actif | Dissolution et liquidation | Art. 38 al. 3 |
| Entité étrangère — manquements répétés | Radiation de la succursale du RC | Art. 38 al. 3 let. b |
Prescription : 7 ans (art. 45 al. 4). Poursuite : DPA, compétence du DFF.
Le mot clé est « intentionnellement ». La loi ne sanctionne pas l’erreur de bonne foi — elle vise la violation délibérée ou la non-coopération systématique. Mais un oubli qui dure 6 mois sans correction après sommation commence à ressembler fortement à de l’intentionnel.
Combien de temps et d’argent ça coûte ?
L’inscription est gratuite (art. 41 LTPM). Ce qui coûte du temps et potentiellement de l’argent, c’est la préparation :
| Type de structure | Charge estimée | Accompagnement fiduciaire |
|---|---|---|
| Structure simple (Sàrl, 2-3 associés au RC) |
Quelques heures : collecte des pièces d’identité, inscription EasyGov, annonce | Optionnel — faisable en autonomie |
| Structure intermédiaire (SA avec actionnaire PM étrangère ou holding simple) |
1 à 3 jours : cartographie, demande de pièces à l’étranger, documentation | Recommandé |
| Structure complexe (multi-holding, trust, contrôle indirect multi-juridictions) |
1 à 3 semaines : analyse juridique, coordination internationale, documentation exhaustive | Indispensable |
Estimations basées sur notre expérience — My Swiss Company SA
L’impact récurrent : chaque changement dans votre structure (cession d’actions, nouvel administrateur, restructuration) devra être annoncé dans un délai d’un mois. Sans processus interne de détection, les retards s’accumulent.
Comment My Swiss Company vous accompagne
My Swiss Company SA, Fiduciaire Suisse présente à Genève, Lucerne et Zoug, accompagne plus de 300 sociétés suisses et internationales. Notre directeur, Andrés Taracido, est titulaire du titre TEP (Trust and Estate Practitioner) — directement pertinent pour l’analyse des chaînes de contrôle et des structures fiduciaires visées par la LTPM.
- Audit de structure — cartographie de la chaîne de propriété et identification de tous les ayants droit économiques. Utile si vous avez déjà un mandat d’administrateur chez nous.
- Collecte et vérification — demande et archivage des pièces justificatives (conservation 10 ans).
- Annonce au registre — préparation et transmission via EasyGov ou via le RC dans les cantons de Genève, Lucerne et Zoug.
- Suivi continu — surveillance des modifications et annonce dans le délai d’un mois, intégrée à nos services d’administration.
- Représentation des entités étrangères — désignation de MSC comme représentant ou domicile de notification en Suisse (art. 17 al. 2).
Contactez-nous pour un audit préparatoire. La cartographie d’une structure multi-niveaux prend facilement 2 à 3 semaines.
FAQ : registre de transparence et LTPM en Suisse
Qui est concerné par le registre de transparence suisse ?
Le registre de transparence concerne environ 600’000 sociétés en Suisse : toutes les SA, Sàrl, coopératives, SICAV et SICAF non cotées en bourse, ainsi que les personnes morales étrangères ayant une succursale, une administration effective ou un immeuble en Suisse (art. 2 LTPM).
Les associations, fondations, raisons individuelles et filiales de cotées détenues à > 75 % en sont exemptées (art. 3). My Swiss Company SA aide ses clients à vérifier leur assujettissement.
Quelles informations faut-il déclarer au registre de transparence ?
Chaque société déclare cinq informations par ayant droit économique : nom et prénom, date de naissance, nationalité, commune de domicile et pays de résidence, nature et étendue du contrôle exercé (art. 9 al. 1 LTPM).
Si l’ayant droit économique n’a pas pu être identifié, la société communique le nom du dirigeant le plus haut placé (art. 9 al. 3).
Quand la LTPM entre-t-elle en vigueur ?
La LTPM entre en vigueur au second semestre 2026. Les délais transitoires varient de 3 mois pour les SA soumises au contrôle ordinaire à 2 ans pour les sociétés dont tous les ayants droit économiques figurent déjà au registre du commerce.
L’inscription sur EasyGov.swiss est déjà possible. My Swiss Company SA recommande de s’y enregistrer dès maintenant, la validation prenant plusieurs jours.
L’inscription au registre de transparence est-elle gratuite ?
L’inscription au registre de transparence est gratuite, de même que la modification et la radiation (art. 41 al. 1 LTPM). Seuls les rappels, sommations et extraits sont soumis à des émoluments.
Le coût réel réside dans la préparation : cartographie de la structure, collecte des pièces justificatives et documentation. My Swiss Company SA propose un accompagnement complet.
Quelles sont les sanctions en cas de non-respect de la LTPM ?
La violation intentionnelle des obligations d’annonce est punie d’une amende pouvant atteindre CHF 500’000 (art. 43 LTPM). La prescription est de 7 ans.
En cas de manquements répétés, l’autorité de contrôle peut suspendre les droits d’actionnaire ou prononcer la dissolution de la société (art. 38). My Swiss Company SA accompagne ses clients pour sécuriser leur conformité.
Peut-on mandater une fiduciaire pour l’annonce au registre ?
La LTPM autorise explicitement la délégation de l’annonce à un tiers, y compris une fiduciaire (art. 12 al. 2). Le dirigeant le plus haut placé reste responsable de la bonne exécution.
My Swiss Company SA, Fiduciaire Suisse à Genève, Lucerne et Zoug, propose ce service : identification des ayants droit économiques, collecte des justificatifs, annonce via EasyGov et suivi continu.
Le registre de transparence suisse est-il accessible au public ?
Le registre de transparence suisse n’est pas accessible au public. Seules les autorités compétentes (police, ministère public, MROS, autorités fiscales, FINMA) et les intermédiaires financiers soumis à la LBA peuvent le consulter en ligne (art. 25-27 LTPM).
Chaque entité peut demander un extrait de ses propres données (art. 28). My Swiss Company SA peut obtenir cet extrait pour ses clients.
Les sociétés étrangères sont-elles soumises à la LTPM ?
Les sociétés étrangères sont soumises à la LTPM dans trois cas : succursale inscrite au registre du commerce suisse, administration effective en Suisse, ou propriété d’un immeuble en Suisse (art. 2 al. 1 let. b).
Elles disposent d’un délai de 6 mois et doivent désigner un représentant en Suisse. My Swiss Company SA peut être désignée comme représentant ou domicile de notification.
Qu’est-ce qu’un ayant droit économique au sens de la LTPM ?
Un ayant droit économique est la personne physique qui contrôle en dernier lieu une société, en détenant directement ou indirectement au moins 25 % du capital ou des voix, ou en exerçant un contrôle d’une autre manière (art. 4 LTPM).
Si aucune personne ne remplit ces critères, le dirigeant le plus haut placé est déclaré par défaut. My Swiss Company SA réalise l’analyse de la chaîne de contrôle pour ses clients.
Comment s’inscrire au registre de transparence via EasyGov ?
L’annonce s’effectue par voie électronique sur EasyGov.swiss (art. 22 LTPM). L’enregistrement préalable est recommandé dès maintenant car la validation prend plusieurs jours.
Les sociétés dont tous les ayants droit économiques figurent déjà au registre du commerce peuvent alternativement passer par l’office cantonal du RC (art. 11). My Swiss Company SA accompagne ses clients dans les deux procédures.
Sources
- LTPM — Loi fédérale sur la transparence des personnes morales (FF 2025 2900) — Fedlex
- Registre de transparence — EasyGov.swiss
- Objet parlementaire 24.046 — LTPM — Parlement suisse
- Code des obligations (CO) — art. 697j à 697m — Fedlex (ancien droit, abrogé par la LTPM)
- Évaluation mutuelle de la Suisse — GAFI
- Principales modifications législatives 2026 — Treuhand Suisse
Conclusion
La LTPM n’est pas une formalité administrative de plus. C’est un changement structurel : un registre fédéral centralisé, contrôlé par une autorité dédiée, avec des sanctions réelles. Environ 600’000 sociétés devront agir dans des délais de 3 mois à 2 ans, puis maintenir leurs données à jour en continu.
Les structures simples peuvent gérer l’annonce elles-mêmes. Les structures avec des actionnaires étrangers, des holdings ou un contrôle exercé d’une autre manière ont tout intérêt à se faire accompagner.
My Swiss Company SA est une Fiduciaire Suisse présente à Genève, Lucerne et Zoug, membre de l’AIWM, de la SFAA, de STEP et de l’IFA. Nous accompagnons plus de 300 PME et grandes entreprises internationales dans la création, l’administration et la gestion de sociétés en Suisse. Contactez-nous pour préparer votre annonce au registre de transparence.
