Comment liquider une société en Suisse : étapes et conseils
Voici les étapes générales impliquées dans la liquidation d’une société en Suisse :
1. Décision de mise en liquidation : La décision de mise en liquidation fait suite à la décision du Conseil d’administration. Le nom de société sera modifié au Registre du Commerce et les mots « En liquidation » sont ajoutés. Nomination d’un liquidateur : Un liquidateur est nommé pour gérer le processus de liquidation. Il peut être un membre de la société ou une personne externe qualifiée.
2. Annonce auprès du Registre du Commerce : La liquidation de la société doit être publiée au Registre du commerce et un appel aux créanciers doit être effectué trois fois dans un journal officiel (FOSC- Feuille d’avis officielle), afin d’informer les tiers intéressés de la dissolution de la société et de permettre à quiconque de faire valoir une créance à la société mise en liquidation. Les créanciers sont invités à présenter leurs réclamations dans un délai spécifié.
3. Établissement du bilan d’entrée en liquidation : Le liquidateur procède à l’établissement d’un inventaire complet des actifs et des passifs de la société. Les actifs sont évalués et les dettes sont déterminées. En principe, sur la base de la valeur de liquidation.
4. Assemblée extraordinaire des actionnaires : Afin de prendre connaissance des créances et autoriser le bilan d’entrée en liquidation.
5. Liquidation : Durant cette période le liquidateur doit réaliser les actifs, résilier les contrats en cours, conclure des affaires que dans la mesure ou elles sont nécessaires à la liquidation. Remboursement des créanciers, le liquidateur effectue les paiements nécessaires pour rembourser les créanciers de la société.
6. Délai d’attente : La distribution de l’excédent de liquidation ne peut être fait avant une année, à moins d’obtenir une attestation d’un réviseur qualifié, attestant que les dettes de tiers sont payées, le délai peut alors être de 3 mois.
7. Bilan de fin de liquidation : Une fois que les actifs sont réalisés, les dettes payées, en totalité ou quasiment, les impôts payés ou provisionnés, le liquidateur établit le bilan de fin de liquidation. Ce bilan constitue la base pour la distribution du dividende de liquidation.
8. Approbation par l’Assemblée générale (AG) : Le bilan de fin de liquidation est approuvé par l’AG.
9. Rapport de révision : Pour raccourcir le délai de liquidation à 3 mois.
10. Déclaration d’impôt : Remplir et remettre la déclaration d’impôt accompagnée des états financiers.
11. Distribution des actifs restants, distribution de l’excédent de liquidation, distribution du dividende de liquidation : Une fois que toutes les dettes ont été remboursées, les actifs restants de la société sont distribués entre les actionnaires ou les associés conformément à leurs droits respectifs.
12. Réquisition de radiation de la société au Registre du Commerce : Envoi de la réquisition de radiation par le liquidateur.
13. Radiation : Elle n’a qu’un effet déclaratif. La radiation de la société nécessite l’autorisation de toutes les administrations fiscales, cantonales et fédérales.
14. Sauvegarde des documents comptables de la société : Les documents comptables de la société doivent être gardés pendant 10 ans et les documents comptables relatifs à des transactions immobilières en Suisse doivent être gardés pendant 20 ans.
Il est important de noter que ces étapes sont une vue d’ensemble générale et qu’il peut y avoir des différences et des exigences spécifiques en fonction de la structure juridique de l’entité à liquider (ex. les fondations suisses) et de la situation financière de la société au moment de sa liquidation. Par conséquent, il est recommandé de consulter un avocat ou une fiduciaire suisse spécialisée pour obtenir des conseils précis et adaptés à votre situation particulière.
Quels sont les droits et les obligations du liquidateur ?
Le liquidateur d’une société en Suisse a des droits et des obligations définis par la loi, qui visent à garantir un processus équitable et transparent de liquidation de la société. Voici quelques-uns de ces droits et obligations :
Droits du liquidateur :
• Accès aux livres et documents de la société pour pouvoir établir un inventaire complet des actifs et des passifs de la société.
• Pouvoir de vendre les actifs de la société pour obtenir des fonds nécessaires à la liquidation de la société.
• Droit de prendre des mesures pour recouvrer les créances de la société, si nécessaire.
• Pouvoir de convoquer des assemblées des actionnaires ou des associés pour obtenir des instructions ou pour obtenir l’approbation de certaines décisions.
Obligations du liquidateur :
• Agir avec diligence et prudence dans le cadre de la gestion de la société pendant la période de liquidation.
• Tenir les créanciers et les actionnaires ou les associés informés de l’état de la liquidation.
• Établir un inventaire complet des actifs et des passifs de la société et de les évaluer de manière juste et raisonnable.
• Payer les dettes de la société, conformément aux priorités légales et contractuelles.
• Tenir des comptes précis de toutes les transactions effectuées pendant le processus de liquidation et rendre compte de ses actions à l’assemblée générale des actionnaires ou des associés.
Quelles sont les risques du liquidateur d’une société en Suisse?
En tant que mandataire chargé de gérer le processus de liquidation d’une société, le liquidateur peut être confronté à des risques et des responsabilités importantes. Voici quelques-uns des risques les plus courants pour un liquidateur en Suisse :
1. Responsabilité personnelle : Le liquidateur peut être tenu responsable personnellement pour les actes ou les omissions qui causent un préjudice à la société, aux actionnaires, aux associés ou aux tiers. La responsabilité peut être engagée pour violation de la loi, du contrat ou des statuts de la société.
2. Faute de gestion : Si le liquidateur gère mal le processus de liquidation de la société, il peut être accusé de faute de gestion. Les actes de gestion qui sont contraires à l’intérêt de la société ou qui causent un préjudice aux créanciers peuvent être considérés comme une faute de gestion.
3. Insuffisance d’actif : Si les actifs de la société ne sont pas suffisants pour couvrir toutes les dettes fiscales, notamment en cas d’excédent de liquidation, le liquidateur peut être tenu responsable de l’insuffisance d’actif. Dans ce cas, le liquidateur doit contribuer personnellement à la couverture des dettes fiscales non payées.
4. Violation de devoirs fiduciaires : Le liquidateur a des devoirs fiduciaires envers la société, les actionnaires ou les associés, et les créanciers. Tout manquement à ces devoirs peut engager sa responsabilité.
5. Infractions pénales : Le liquidateur peut être poursuivi pour des infractions pénales, notamment pour fraude, abus de confiance, faux dans les titres ou insolvabilité frauduleuse.
La liquidation d’une société peut être une tâche complexe, avec des exigences légales spécifiques. Notre équipe est là pour vous aider à naviguer à travers ce processus, et pour vous assister tout au long du chemin. Nous pouvons vous fournir des conseils juridiques, financiers et fiscaux compétents et adaptés à vos besoins spécifiques, afin que vous puissiez prendre des décisions éclairées sur les prochaines étapes.
Notre expérience en matière de liquidation de sociétés nous permet de gérer efficacement toutes les étapes du processus de liquidation, y compris la préparation de l’inventaire, l’évaluation des actifs et des passifs, la réalisation des actifs, le paiement des dettes, et bien plus encore. Nous travaillons de manière professionnelle, efficace et transparente, en veillant à ce que tous les intérêts soient pris en compte.
Nous savons que chaque situation est unique, c’est pourquoi nous offrons des services personnalisés qui répondent à vos besoins individuels. Nous sommes là pour répondre à toutes vos questions, pour vous guider dans la prise de décision et pour veiller à ce que le processus de liquidation se déroule sans heurts.
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