Analyse des articles 697j, 697k, 697l et 697m du Code des Obligations Suisse (CO)
Les articles du Code des Obligations suisse analysés ici traitent des obligations de déclaration pour les acquéreurs d’actions dans des sociétés non cotées en bourse. Cet ensemble de règles vise à garantir la transparence dans la propriété des entreprises et à maintenir un registre des actions clair des détenteurs économiques réels. Voici une analyse détaillée de ces dispositions légales:
Article 697j – Obligations d’annonce lors de l’acquisition d’actions
L’Article 697j stipule que toute personne, seule ou en collaboration avec d’autres, qui acquiert une participation significative (25% ou plus) dans une société non cotée doit informer cette société de son identité et de celle de l’ayant droit économique. Cela inclut les informations personnelles comme le nom et l’adresse. Le but est de maintenir une trace claire des contrôles réels exercés sur les sociétés.
- Si l’actionnaire est une entité juridique, l’identité de toute personne physique contrôlant l’entité doit être déclarée.
- Les actionnaires de sociétés cotées en bourse doivent uniquement annoncer leur statut coté et des informations corporatives de base.
- Toute modification des informations de l’ayant droit économique doit être communiquée dans les trois mois.
- Les actions sous forme de titres intermédiaires ne sont pas soumises à cette obligation d’annonce.
Article 697k – Liste des ayants droit économiques
Cet article précise que la société doit tenir une liste des ayants droit économiques. Cette liste facilite le suivi des personnes qui exercent un contrôle économique sur la société et sert de référence pour vérifier la conformité aux obligations d’annonce.
Article 697l – Conservation des documents et accessibilité de la liste
La société est tenue de conserver les justificatifs d’annonce pendant dix ans après leur radiation. De plus, elle doit s’assurer que la liste des ayants droit économiques est accessible en tout temps en Suisse. Cela garantit que les autorités et les parties intéressées peuvent vérifier les informations en cas de besoin.
Article 697m – Conséquences du non-respect des obligations d’annonce
Cet article traite des conséquences pour un actionnaire qui ne respecte pas les obligations d’annonce:
- L’actionnaire ne peut exercer aucun droit social tant qu’il n’a pas respecté les obligations d’annonce.
- Les droits patrimoniaux sont également suspendus jusqu’à régularisation de la situation.
- Le conseil d’administration est chargé de surveiller le respect de ces obligations.
Ces articles du CO renforcent la transparence et la gouvernance des sociétés non cotées. Ils permettent de lutter contre les pratiques de détention occulte et d’évasion fiscale, en rendant claire l’identification des véritables bénéficiaires économiques des entreprises. En outre, ils protègent les intérêts des autres actionnaires et des créanciers en assurant une certaine intégrité dans la gestion des sociétés.
En termes de mise en œuvre, ces obligations nécessitent des systèmes internes robustes pour assurer la collecte et la gestion des informations pertinentes. Les sociétés doivent également être vigilantes dans le suivi des modifications apportées aux structures de propriété et de contrôle.
Les articles 697j à 697m du CO jouent un rôle crucial dans la régulation de la propriété des sociétés en Suisse, offrant un cadre solide pour la transparence et la conformité réglementaire. Ces règles renforcent la confiance des investisseurs et contribuent à un environnement d’affaires plus stable et prévisible en Suisse.
My Swiss Company – Fiduciaire en Suisse
My Swiss Company est une société fiduciaire qui offre des services de soutien aux sociétés suisses, notamment dans la gestion de la conformité aux exigences légales relatives à la tenue du registre des actions et des bénéficiaires économiques. Voici quelques manières par lesquelles My Swiss Company pourrait aider les entreprises suisses à respecter ces obligations :
Assistance administrative et juridique
My Swiss Company peut fournir une assistance pour comprendre et appliquer les dispositions du Code des Obligations, notamment les articles 697j à 697m. Cela inclut l’interprétation des exigences légales et la fourniture de conseils sur la manière de les mettre en œuvre de façon efficace et conforme.
Gestion des registres des actions et des ayants droit économiques
La société offre des services pour la tenue et la mise à jour des registres des actions et des bénéficiaires économiques. Elle peut aider à établir ces registres dès la création de l’entreprise et assurer leur mise à jour régulière en cas de changement dans la structure de propriété ou de contrôle.
Notification et communication avec les autorités
My Swiss Company peut agir en tant qu’intermédiaire pour assurer la communication entre les entreprises et les autorités réglementaires ou gouvernementales. Cela comprend l’envoi des notifications requises, comme l’annonce des ayants droit économiques à la société, et la réponse aux demandes d’informations complémentaires.
Digitalisation et sécurité des données
Elle peut offrir des solutions numériques pour la gestion des données relatives aux actionnaires et ayants droit économiques. Cela inclut des systèmes sécurisés pour la conservation des justificatifs d’annonce et pour garantir que la liste des ayants droit économiques soit accessible en tout temps, comme requis par la loi.
Formation et sensibilisation
My Swiss Company pourrait également proposer des formations pour les dirigeants et les gestionnaires d’entreprises sur les aspects de la conformité réglementaire liés à la détention d’actions et la déclaration des bénéficiaires économiques. Cela aide les entreprises à mieux comprendre leurs obligations légales et à les intégrer dans leurs processus opérationnels.
Audit et conformité
La société peut offrir des services d’audit pour vérifier la conformité des entreprises avec les exigences légales en vigueur. Cela peut inclure des audits périodiques pour s’assurer que toutes les informations nécessaires sont correctement documentées et déclarées.
En fournissant ces services, My Swiss Company joue un rôle crucial dans l’aide apportée aux entreprises suisses pour naviguer dans le cadre réglementaire complexe et assurer la conformité aux exigences légales y compris les mutations des associés auprès du Registre du commerce en Suisse. Cela aide les entreprises à éviter des pénalités potentielles et à maintenir leur réputation dans le marché, tout en contribuant à la transparence et à l’intégrité des pratiques commerciales en Suisse.
Contactez-nous pour commencer votre consultation initiale dès à présent. Nous serions ravis de faire votre connaissance et définir avec vous les prochaines étapes pour la gestion juridique, administrative, comptable et fiscale de votre société en Suisse.
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