La Sàrl (société à responsabilité limitée) est la forme la plus créée en Suisse pour structurer une PME : un capital de 20 000 CHF entièrement libéré, une responsabilité limitée à ce capital et la possibilité de s’associer à une ou plusieurs personnes physiques ou morales. Sa création passe par un acte notarié, le dépôt du capital et l’inscription au registre du commerce, pour environ 1 500 à 2 500 CHF de frais et un délai de 2 à 4 semaines. Ce guide couvre les conditions, les étapes, la gouvernance, l’organe de révision, les coûts et la fiscalité cantonale de la création d’une Sàrl en Suisse.
Sommaire
Qu’est-ce qu’une Sàrl en Suisse
Une Sàrl est une société de capitaux dotée de la personnalité juridique, fondée par une ou plusieurs personnes et dont la responsabilité est limitée au capital social. Juridiquement distincte de ses associés, elle contracte, possède et répond de ses dettes en son nom propre — le patrimoine privé des associés est en principe protégé.
- Associés : un minimum (personnes physiques ou morales, suisses ou étrangères).
- Capital : 20 000 CHF au moins, entièrement libéré.
- Responsabilité : limitée au capital social.
- Cadre légal : Code des obligations, art. 772 et suivants.
C’est la structure de référence des PME, des sociétés de services et des projets entrepreneuriaux à plusieurs associés. Pour situer la Sàrl parmi les autres structures, consultez notre guide pour créer une société en Suisse.
Pourquoi choisir une Sàrl
La Sàrl combine un capital d’entrée accessible et la protection du patrimoine personnel — c’est ce qui en fait la porte d’entrée naturelle vers la société de capitaux. Elle a toutefois des contreparties qu’il faut connaître avant de se lancer.
| Avantages | Inconvénients |
|---|---|
| Capital d’entrée accessible (20 000 CHF) | Identité des associés publique au registre du commerce |
| Responsabilité limitée au capital | Capital entièrement libéré dès la fondation |
| Personnalité juridique et crédibilité bancaire | Cession de parts plus formelle qu’une cession d’actions |
| Ouverture possible à plusieurs associés | Image moins « grand format » qu’une SA pour lever des fonds |
La Sàrl convient aux PME ; la SA s’impose dès que l’anonymat des détenteurs ou une levée de fonds d’envergure deviennent prioritaires.
Capital, parts sociales et associés
La création d’une Sàrl exige un capital social de 20 000 CHF au minimum, entièrement libéré à la fondation (CO art. 773 et 777c). Contrairement à la SA, il n’est pas possible de n’en libérer qu’une partie : la totalité doit être apportée, en espèces ou en nature.
- Montant : 20 000 CHF minimum, divisé en parts sociales (valeur nominale d’au moins 100 CHF).
- Libération : intégrale, en numéraire sur un compte de consignation ou par apport en nature évalué.
- Associés : un seul suffit ; il peut être une personne morale et résider à l’étranger.
- Représentation locale : la société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse — un gérant ou un directeur (CO art. 814 al. 3).
Les apports en nature
Le capital peut être libéré par un apport en nature plutôt qu’en espèces : véhicule, matériel, brevet, stock de marchandises ou fonds de commerce. L’opération exige un rapport de fondation établi par les fondateurs et une attestation de vérification par un réviseur agréé (CO art. 777c al. 2). L’apport doit être disponible et transférable immédiatement, et sa valeur sérieusement évaluée — c’est un point fréquemment contrôlé par le registre du commerce.
La cession de parts sociales
Céder des parts d’une Sàrl est plus formel que céder des actions de SA. La cession requiert la forme écrite (CO art. 785) et, sauf disposition statutaire contraire, l’approbation de l’assemblée des associés (CO art. 786). Le transfert est inscrit au registre des parts sociales de la société (CO art. 790), et le nouvel associé figure au registre du commerce. Les statuts peuvent prévoir une clause d’agrément qui encadre l’entrée de nouveaux associés.
Important
Le capital de 20 000 CHF n’est pas un « coût » : il est versé sur un compte de consignation, bloqué le temps de l’inscription, puis libéré au profit de la société qui peut l’utiliser pour son activité. Il devient un actif de l’entreprise, pas une dépense perdue. Notez aussi que les associés d’une Sàrl sont inscrits nominativement au registre du commerce : si l’anonymat des détenteurs est essentiel, la SA est plus adaptée.
Les étapes de création
La création d’une Sàrl suit sept étapes, du choix du nom à l’inscription définitive au registre du commerce.
1. Choisir la raison sociale
Le nom doit être disponible et comporter la mention « Sàrl ». Vérifiez sa disponibilité sur le portail Zefix avant toute démarche.
2. Rédiger les statuts
Les statuts fixent le but, le siège, le capital et l’organisation de la société. C’est le document fondateur : mieux vaut les calibrer dès le départ avec un spécialiste pour éviter des modifications coûteuses ultérieures.
3. Ouvrir un compte de consignation et déposer le capital
Le capital de 20 000 CHF est versé sur un compte de consignation bloqué auprès d’une banque suisse, qui délivre une attestation de dépôt indispensable à la suite.
4. Passer chez le notaire
L’acte constitutif est passé en la forme authentique devant notaire : signature des statuts, nomination de la gérance et constatation des apports.
5. S’inscrire au registre du commerce
Le notaire transmet le dossier au registre du commerce du canton. L’inscription confère à la Sàrl sa personnalité juridique, son numéro IDE et sa publication à la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC).
6. Libérer le capital
Une fois l’inscription effective, la banque libère le capital consigné au profit de la société, qui peut dès lors l’utiliser pour son activité.
7. Réaliser les affiliations
Affiliation à l’AVS, à la prévoyance professionnelle (LPP) pour les salariés et inscription à la TVA dès 100 000 CHF de chiffre d’affaires. Voir notre guide pour obtenir un numéro de TVA en Suisse.
Gérance et gouvernance
La Sàrl est dirigée par un ou plusieurs gérants, qui peuvent être des associés ou des tiers, et qui assurent la gestion et la représentation de la société. Au moins une personne habilitée à représenter la société doit être domiciliée en Suisse (CO art. 814 al. 3).
- Droits de signature : individuelle ou collective à deux, à définir dans les statuts et publiés au registre du commerce.
- Assemblée des associés : organe suprême, elle approuve les comptes, l’affectation du bénéfice et les modifications statutaires.
- Majorités : les décisions importantes (modification des statuts, augmentation de capital, dissolution) requièrent au moins les deux tiers des voix représentées et la majorité absolue du capital nominal (CO art. 808b).
Important — les limites de la responsabilité limitée
La responsabilité limitée protège le patrimoine des associés, mais elle n’est pas absolue. Un gérant engage sa responsabilité personnelle en cas de faute de gestion, de violation de ses devoirs ou de manquements (CO art. 754). Par ailleurs, les banques exigent souvent des garanties personnelles (caution) pour accorder un crédit à une jeune Sàrl : la protection juridique ne couvre alors pas l’engagement contractuel donné à titre privé.
L’organe de révision
Toute Sàrl est en principe soumise à un contrôle restreint de ses comptes par un organe de révision agréé. La loi prévoit toutefois deux régimes et une exemption importante pour les petites structures.
- Opting-out (renonciation) : une Sàrl peut renoncer à la révision si elle compte moins de 10 emplois à plein temps en moyenne annuelle et que tous les associés y consentent (CO art. 727a al. 2). C’est le cas le plus fréquent des petites PME.
- Révision restreinte : régime par défaut dès que l’opting-out n’est pas possible ou pas souhaité.
- Révision ordinaire : obligatoire si la société dépasse, durant deux exercices consécutifs, deux des trois seuils suivants : total du bilan de 20 millions CHF, chiffre d’affaires de 40 millions CHF, 250 emplois à plein temps (CO art. 727).
Conseil My Swiss Company
« La question n’est pas seulement de créer la Sàrl, mais de la structurer pour les cinq prochaines années : capital, droits de signature, fiscalité cantonale et choix de l’opting-out se décident dès la fondation », rappelle Andrés Taracido, fondateur de My Swiss Company. À titre indicatif, une révision restreinte se facture souvent entre 1 500 et 3 000 CHF par an — un budget que l’opting-out permet d’éviter tant que la structure reste petite.
Coûts et délais de création
Au-delà du capital de 20 000 CHF (qui revient à la société), la création d’une Sàrl représente environ 1 500 à 2 500 CHF de frais, honoraires d’accompagnement non compris.
| Poste | Montant indicatif |
|---|---|
| Acte notarié (statuts + acte constitutif) | ≈ 800 – 1 500 CHF |
| Émoluments du registre du commerce + publication FOSC | ≈ 400 – 700 CHF |
| Compte de consignation (banque) | 0 – 300 CHF |
| Capital social (apport, pas un coût) | 20 000 CHF, libéré puis utilisable |
| Honoraires fiduciaire (accompagnement complet) | Sur devis |
Montants indicatifs 2026, variables selon le canton et la complexité du dossier.
Le droit de timbre d’émission ne s’applique pas : la création d’une Sàrl à 20 000 CHF reste très en deçà de la franchise de 1 000 000 CHF (LT art. 6 al. 1 let. h). Les frais de constitution sont par ailleurs déductibles du résultat de la société.
Côté délai, comptez en moyenne 2 à 4 semaines entre le dépôt du capital et l’inscription définitive. L’ouverture du compte bancaire est souvent l’étape la plus longue : les banques suisses appliquent des procédures de conformité strictes, en particulier pour les associés non-résidents. Un dossier complet préparé en amont (identité, origine des fonds, business plan) évite plusieurs semaines d’allers-retours.
Fiscalité de la Sàrl par canton
Une Sàrl est imposée comme société de capitaux : elle paie un impôt sur le bénéfice et un impôt sur le capital aux niveaux fédéral, cantonal et communal. Le bénéfice distribué est ensuite imposé une seconde fois chez l’associé sous forme de dividende — c’est la double imposition économique, atténuée par l’imposition partielle.
- Impôt sur le bénéfice : l’impôt fédéral direct s’élève à 8,5 % du bénéfice net ; s’y ajoutent les impôts cantonaux et communaux, très variables d’un canton à l’autre.
- Impôt sur le capital : prélevé au niveau cantonal sur les fonds propres de la société.
- Imposition partielle des dividendes : les dividendes issus d’une participation d’au moins 10 % sont imposés à hauteur de 70 % au niveau fédéral (LIFD art. 20) ; les cantons appliquent leurs propres taux d’imposition partielle.
| Canton (siège My Swiss Company) | Taux d’imposition effectif du bénéfice (indicatif) |
|---|---|
| Zoug (ZG) | ≈ 11,8 % |
| Lucerne (LU) | ≈ 12,2 % |
| Genève (GE) | ≈ 14,0 % |
Taux effectifs combinés (fédéral + cantonal + communal), indicatifs 2026, variables selon la commune. Source : Administration fédérale des contributions (AFC).
Le choix du canton de siège a donc un impact direct et durable sur la charge fiscale de la société. My Swiss Company SA est présente à Genève, Lucerne et Zoug, trois cantons aux profils fiscaux distincts, et conseille sur l’arbitrage le mieux adapté à votre activité.
Après la création
Une fois la Sàrl inscrite, plusieurs obligations récurrentes structurent sa vie sociale, comptable et fiscale.
- Comptabilité : tenue d’une comptabilité commerciale et établissement des comptes annuels (CO art. 957 ss).
- Assemblée des associés : au moins une assemblée ordinaire par an, qui approuve les comptes et l’affectation du bénéfice.
- Déclaration fiscale : dépôt annuel de la déclaration d’impôt de la société, sur le bénéfice et le capital.
- Charges sociales : décomptes AVS/AI/APG, LPP et assurance-accidents pour le personnel et les associés-gérants salariés.
- TVA : décomptes périodiques dès l’assujettissement (chiffre d’affaires supérieur à 100 000 CHF).
My Swiss Company prend en charge l’intégralité de ce cycle de vie — comptabilité, TVA, salaires et clôtures annuelles — via une plateforme ERP en ligne et un coffre-fort numérique. Découvrez des exemples concrets dans nos études de cas.
Sàrl, SA ou raison individuelle
Le choix de la forme juridique se joue sur le capital disponible, le besoin de protection du patrimoine et la confidentialité des détenteurs. La Sàrl occupe une position intermédiaire entre la simplicité de la raison individuelle et l’envergure de la SA.
| Critère | Raison individuelle | Sàrl | SA |
|---|---|---|---|
| Capital minimum | Aucun | 20 000 CHF (libéré 100 %) | 100 000 CHF (50 000 libérés) |
| Responsabilité | Illimitée | Limitée au capital | Limitée au capital |
| Personnalité juridique | Non | Oui | Oui |
| Détenteurs publics au RC | Titulaire | Oui (associés) | Non (actionnaires) |
| Idéal pour | Démarrer seul | PME | Projet d’envergure |
Sources : CO art. 945 ss (RI), 772 ss (Sàrl), 620 ss (SA).
Pour aller plus loin : la raison individuelle si vous démarrez seul, la SA pour les projets les plus ambitieux. Si vous créez votre Sàrl depuis l’étranger, consultez notre guide pour créer une société en Suisse depuis la France. Une Sàrl peut par ailleurs être transformée en SA selon la loi sur la fusion, en portant le capital à 100 000 CHF — une opération courante lorsque l’entreprise grandit ou prépare une levée de fonds.
FAQ : créer une Sàrl en Suisse
Quel capital faut-il pour créer une Sàrl ?
Une Sàrl exige un capital social de 20 000 CHF au minimum, entièrement libéré à la fondation, en espèces ou en nature. Ce capital est déposé sur un compte de consignation, puis libéré au profit de la société après l’inscription au registre du commerce ; il devient un actif de l’entreprise, pas une dépense.
Combien coûte la création d’une Sàrl en Suisse ?
Hors capital, comptez environ 1 500 à 2 500 CHF de frais : acte notarié (800 à 1 500 CHF), émoluments du registre du commerce et publication FOSC (400 à 700 CHF), et frais bancaires éventuels. Les honoraires d’un accompagnement fiduciaire complet s’ajoutent sur devis.
Combien de temps pour créer une Sàrl ?
En moyenne 2 à 4 semaines entre le dépôt du capital et l’inscription définitive au registre du commerce. L’ouverture du compte bancaire est souvent l’étape la plus longue, en raison des contrôles de conformité.
Quels documents faut-il pour créer une Sàrl ?
Il faut les statuts, l’acte constitutif notarié, l’attestation de dépôt du capital délivrée par la banque, les pièces d’identité des associés et gérants, et — en cas d’apport en nature — un rapport de fondation accompagné d’une attestation de vérification par un réviseur agréé.
Une Sàrl doit-elle avoir un organe de révision ?
Pas nécessairement. Une Sàrl peut renoncer à la révision (opting-out) si elle compte moins de 10 emplois à plein temps en moyenne annuelle et que tous les associés y consentent. Au-delà, une révision restreinte s’applique ; une révision ordinaire devient obligatoire si la société dépasse deux des trois seuils légaux (bilan 20 M, chiffre d’affaires 40 M, 250 emplois).
Un étranger peut-il créer une Sàrl en Suisse ?
Oui. Un associé peut être une personne physique ou morale résidant à l’étranger. La seule exigence est que la société puisse être représentée par une personne domiciliée en Suisse, disposant d’un pouvoir de signature (gérant ou directeur).
Les associés d’une Sàrl sont-ils publics ?
Oui. Contrairement aux actionnaires d’une SA, les associés d’une Sàrl sont inscrits nominativement au registre du commerce, donc consultables publiquement. Si la confidentialité des détenteurs est prioritaire, la SA est plus adaptée.
Comment céder des parts d’une Sàrl ?
La cession de parts requiert la forme écrite et, sauf clause statutaire contraire, l’approbation de l’assemblée des associés. Le transfert est inscrit au registre des parts sociales de la société, et le nouvel associé figure au registre du commerce.
Peut-on transformer une Sàrl en SA ?
Oui. Une Sàrl peut être transformée en SA selon la loi sur la fusion, en portant le capital à 100 000 CHF et en adaptant les statuts. C’est une opération courante lorsque l’entreprise grandit ou prépare une levée de fonds.
Sources
Conclusion
La Sàrl est la forme idéale pour structurer une PME en Suisse : un capital accessible de 20 000 CHF, la protection du patrimoine personnel et une vraie crédibilité commerciale. Ses points techniques — libération intégrale du capital, publicité des associés, choix de l’opting-out de révision et fiscalité cantonale — se décident dès la fondation et déterminent les années qui suivent.
My Swiss Company SA, Fiduciaire Suisse présente à Genève, Lucerne et Zoug et active dans plus de 20 pays, accompagne la création et l’administration de votre Sàrl, de la rédaction des statuts à la comptabilité. Découvrez notre accompagnement création de société ou contactez-nous pour une consultation initiale.
