Créer une société de courtage en assurance en Suisse ne se joue pas sur la forme juridique mais sur une qualification : êtes-vous un intermédiaire lié ou non lié ? Depuis la révision de la loi sur la surveillance des assurances, en vigueur depuis le 1er janvier 2024, seuls les intermédiaires non liés s’inscrivent au registre de la FINMA, et cette indépendance repose sur une définition légale précise. Elle se perd par un accord avec un assureur, et la loi interdit d’exercer à la fois comme lié et comme non lié.
Autour de cette qualification viennent des conditions concrètes : un siège, un domicile ou une succursale en Suisse, une réputation contrôlée, une formation validée par un examen d’agrément dont la réussite conditionne l’exercice, et une assurance responsabilité civile professionnelle. Ce guide détaille la chaîne complète, avec les montants publiés par la FINMA.
Sommaire
- Lié ou non lié : la distinction qui commande tout
- Ce que la loi exige pour s’inscrire au registre
- La formation, l’examen d’agrément et la recertification
- Les émoluments de la FINMA et la procédure
- La société : forme juridique, but social, gouvernance
- Obligations d’information et divulgation des indemnités
- Les pièges qui font tomber la qualification
Lié ou non lié : la distinction qui commande tout
La loi commence par une définition volontairement large : par intermédiaire d’assurance, on entend toute personne qui, quelle que soit sa désignation, propose ou conclut un contrat d’assurance dans l’intérêt d’une entreprise d’assurance ou d’une autre personne. Le titre commercial ne protège de rien : ni « conseiller », ni « apporteur », ni « partenaire » n’échappent à cette définition dès lors que l’activité correspond.
Vient ensuite la ligne de partage. Les intermédiaires d’assurance non liés entretiennent des rapports de loyauté avec les preneurs d’assurance et agissent dans l’intérêt de ces derniers. Tous les autres intermédiaires d’assurance sont considérés comme des intermédiaires d’assurance liés. La loi ne dresse donc pas une liste de critères formels : elle décrit une position. Vous agissez dans l’intérêt du client, ou vous n’y agissez pas.
| Élément | Intermédiaire non lié | Intermédiaire lié |
|---|---|---|
| Position | Rapports de loyauté avec le preneur d’assurance, agit dans son intérêt | Toute autre situation |
| Registre de la FINMA | Inscription obligatoire, l’activité ne peut être exercée qu’une fois inscrite | En principe plus inscrit au registre |
| Cumul des deux statuts | Interdit par la loi | |
| Divulgation des indemnités | Doit informer des indemnités reçues d’entreprises d’assurance ou d’autres tiers | Obligation d’information générale |
| Rapport à la FINMA | Obligation de rendre compte annuellement | Non concerné par cette obligation |
Deux conséquences pratiques découlent de ce tableau, et elles surprennent souvent les cabinets en place. La première est que la révision a vidé le registre d’une partie de ses inscrits : les intermédiaires liés n’y figurent en principe plus, ce qui a changé la lecture même du registre pour les clients et les partenaires. La seconde est que le cumul est prohibé : la loi interdit d’exercer à la fois en qualité d’intermédiaire d’assurance lié et en qualité d’intermédiaire d’assurance non lié. Un cabinet qui vend en son nom propre pour certains clients et sous mandat d’un assureur pour d’autres ne choisit pas un statut hybride, il se met en infraction.
La loi ajoute un troisième interdit, moins connu mais tout aussi structurant : il est interdit d’exercer en faveur d’entreprises d’assurance qui ne sont pas autorisées. Et symétriquement, les entreprises d’assurance ne peuvent pas collaborer avec des intermédiaires non enregistrés. La chaîne se referme des deux côtés.
Ce que la loi exige pour s’inscrire au registre
L’obligation est posée sans ambiguïté : les intermédiaires d’assurance non liés n’ont le droit d’exercer leur activité que s’ils sont inscrits au registre. L’inscription n’est pas une formalité déclarative postérieure au démarrage, c’est la condition de l’exercice. Quatre conditions cumulatives la commandent.
- Disposer d’un siège, d’un domicile ou d’une succursale en Suisse. Un cabinet étranger qui veut servir des preneurs suisses ne peut donc pas s’inscrire depuis l’étranger sans point d’ancrage helvétique.
- Jouir d’une bonne réputation et offrir les garanties du respect des obligations légales. La condition porte sur les personnes, et elle se documente.
- Disposer des capacités et des connaissances nécessaires au sens de la loi ou, s’il s’agit d’employeurs, compter suffisamment d’employés satisfaisant à cette exigence. Une société de courtage n’a donc pas besoin que chaque collaborateur soit qualifié, mais elle doit en compter assez qui le soient.
- Avoir conclu une assurance responsabilité civile professionnelle ou disposer de garanties financières équivalentes.
La troisième condition est celle qui structure le calendrier d’un projet, parce qu’elle ne s’obtient pas en quelques jours.
La formation, l’examen d’agrément et la recertification
La loi confie aux entreprises d’assurance et aux intermédiaires le soin de définir des normes minimales de formation initiale et continue par branche, le Conseil fédéral fixant les exigences à défaut. Ces normes minimales sont entrées en vigueur le 1er octobre 2024, et elles sont portées par l’Association pour la formation professionnelle en assurance.
Le mécanisme comporte deux temps. L’intermédiaire doit d’abord réussir un examen en vue de l’agrément, proposé dans différents profils : sa réussite est une condition préalable à l’exercice d’une activité d’intermédiaire dans la branche d’assurance concernée. Il doit ensuite passer un examen de recertification, tous les intermédiaires d’assurance étant convoqués à ces contrôles en ligne tous les deux ans.
L’ordre des opérations est contraint
La réussite de l’examen d’agrément conditionne l’exercice de l’activité dans la branche concernée, et l’inscription au registre conditionne le droit d’exercer comme intermédiaire non lié. Un projet qui commence par la signature de mandats de courtage, en comptant régulariser ensuite, part donc à l’envers. Si le calendrier de votre lancement dépend d’une session d’examen, c’est cette session qui fixe la date d’ouverture, pas le contraire. En cas de doute sur votre situation, adressez-vous à la FINMA ou à un avocat spécialisé avant de contracter.
Les émoluments de la FINMA et la procédure
La révision a introduit une taxe de surveillance annuelle, qui n’existait pas auparavant pour les intermédiaires enregistrés.
| Poste | Montant |
|---|---|
| Frais d’enregistrement uniques, personne physique | CHF 350 |
| Frais d’enregistrement uniques, personne morale | CHF 750 |
| Taxe de surveillance annuelle, montant fixé pour 2024 | CHF 475 |
Ces montants sont modestes rapportés au coût réel d’un lancement : la charge se trouve ailleurs, dans la formation, la responsabilité civile professionnelle et la mise en place de la documentation. La procédure d’enregistrement se déroule sur la plateforme de la FINMA, et l’intermédiaire non lié est ensuite tenu de rendre compte annuellement à l’autorité. Aucun délai d’obtention ne peut être annoncé : il dépend de la complétude du dossier.
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La société : forme juridique, but social, gouvernance
Le choix de la forme suit la logique habituelle, avec une nuance propre au métier. La raison individuelle ne demande aucun capital et s’inscrit au registre du commerce dès 100 000 francs de recettes annuelles : elle convient au courtier seul, mais elle expose son patrimoine personnel, ce qui pèse davantage dans une activité de conseil engageant une responsabilité professionnelle. La société à responsabilité limitée demande 20 000 francs de capital intégralement libérés et convient à la majorité des cabinets. La société anonyme demande 100 000 francs de capital, dont 50 000 au moins libérés, et s’impose lorsque plusieurs associés entrent au capital ou qu’une cession du cabinet est envisagée à terme.
Le but social mérite une attention particulière. Il doit décrire l’intermédiation en assurance telle qu’elle sera réellement exercée, sans y adjoindre par confort des activités qui relèvent d’autres régimes : le conseil en placement et la gestion de fortune relèvent de la loi sur les services financiers et de la loi sur les établissements financiers, avec leurs propres autorisations, comme nous le détaillons dans notre guide sur la LSFin et la LEFin en Suisse. Un but social trop large crée une apparence d’activité non autorisée.
Les étapes de constitution sont celles de toute société suisse, décrites dans notre guide pour créer une société en Suisse. S’y ajoute, côté gouvernance, la question de savoir qui, dans la société, porte la qualification : la loi permet à un employeur de satisfaire à l’exigence de capacités en comptant suffisamment d’employés qualifiés, ce qui suppose de suivre nominativement ces personnes et d’anticiper leur départ.
Obligations d’information et divulgation des indemnités
Avant la conclusion du contrat, l’intermédiaire doit informer le preneur d’assurance sur une série de points précis : son nom et son adresse, le genre d’intermédiation qu’il exerce, en indiquant s’il est lié ou non lié et, le cas échéant, le nom des entreprises d’assurance pour lesquelles il agit, la manière d’accéder à l’information sur sa formation, l’identité de la personne responsable en cas de faute, et le traitement des données qu’il opère.
À cela s’ajoute, pour les non liés, une obligation qui touche au cœur du modèle économique : informer des indemnités reçues de la part d’entreprises d’assurance ou d’autres tiers. C’est ici que se joue la cohérence de la qualification. Un intermédiaire qui se présente comme non lié, donc agissant dans l’intérêt du preneur, tout en percevant d’un assureur une rémunération qu’il ne divulgue pas, se met en contradiction avec la définition même qui fonde son inscription. Le sujet n’est pas seulement déontologique : c’est la qualification qui vacille, et avec elle le droit d’exercer.
Les pièges qui font tomber la qualification
Le premier est le cumul déguisé : servir certains clients comme courtier indépendant et d’autres sous mandat d’un assureur. La loi interdit d’exercer à la fois comme lié et comme non lié, et cette interdiction ne se contourne pas par deux sociétés sœurs animées par les mêmes personnes.
Le deuxième est l’accord commercial qui vide l’indépendance de son contenu : exclusivité de fait, objectifs de volume, rémunération conditionnée au placement d’un produit. Aucun de ces éléments n’est illégal en soi, mais leur accumulation contredit la position de loyauté envers le preneur qui fonde le statut de non lié.
Le troisième est l’oubli de la divulgation des indemnités, souvent par habitude d’un marché où elle n’était pas exigée.
Le quatrième est le démarrage avant l’inscription, ou dans une branche pour laquelle l’examen d’agrément n’a pas été réussi.
Le cinquième tient à la responsabilité civile professionnelle : une couverture souscrite tardivement, ou dont les montants et les exclusions n’ont pas été confrontés au type de risques placés, ne remplit pas la condition légale de manière solide.
FAQ : créer une société de courtage en assurance en Suisse
Faut-il une autorisation de la FINMA pour créer une société de courtage ?
Il ne s’agit pas d’une autorisation au sens des entreprises d’assurance, mais d’une inscription au registre de la FINMA, obligatoire pour les intermédiaires non liés. Ils n’ont le droit d’exercer leur activité que s’ils y sont inscrits. Les intermédiaires liés, eux, ne sont en principe plus inscrits au registre depuis la révision de la loi.
Quelle est la différence entre intermédiaire lié et non lié ?
Les intermédiaires non liés entretiennent des rapports de loyauté avec les preneurs d’assurance et agissent dans l’intérêt de ces derniers. Tous les autres sont considérés comme liés. La distinction ne repose pas sur un critère formel de contrat, mais sur la position réellement occupée. La loi interdit par ailleurs d’exercer à la fois en qualité d’intermédiaire lié et en qualité d’intermédiaire non lié.
Quelles sont les conditions d’inscription au registre ?
Quatre conditions cumulatives : disposer d’un siège, d’un domicile ou d’une succursale en Suisse ; jouir d’une bonne réputation et offrir les garanties du respect des obligations légales ; disposer des capacités et connaissances nécessaires ou, s’il s’agit d’un employeur, compter suffisamment d’employés satisfaisant à cette exigence ; avoir conclu une assurance responsabilité civile professionnelle ou disposer de garanties financières équivalentes.
Combien coûte l’enregistrement auprès de la FINMA ?
Les frais d’enregistrement uniques s’élèvent à 350 francs pour les personnes physiques et à 750 francs pour les personnes morales. Depuis le 1er janvier 2024, les intermédiaires enregistrés s’acquittent en outre d’une taxe de surveillance annuelle, dont le montant a été fixé à 475 francs pour 2024. Ces montants ne comprennent ni la formation, ni la responsabilité civile professionnelle.
Quelle formation faut-il pour exercer comme courtier en assurance ?
Les normes minimales de formation sont entrées en vigueur le 1er octobre 2024. L’intermédiaire doit réussir un examen en vue de l’agrément, proposé dans différents profils, dont la réussite est une condition préalable à l’exercice dans la branche d’assurance concernée. Il doit ensuite passer un examen de recertification : tous les intermédiaires sont convoqués à ces contrôles en ligne tous les deux ans.
Un courtier doit-il révéler les commissions qu’il reçoit des assureurs ?
Les intermédiaires non liés doivent informer des indemnités reçues de la part d’entreprises d’assurance ou d’autres tiers. Cette divulgation s’inscrit dans l’obligation d’information générale, qui couvre aussi le nom et l’adresse de l’intermédiaire, le genre d’intermédiation exercé, l’accès à l’information sur la formation, l’identité de la personne responsable en cas de faute et le traitement des données.
Sources
- Loi fédérale sur la surveillance des entreprises d’assurance (LSA, RS 961.01), art. 40, 41, 43, 44 et 45, état au 1er janvier 2024
- FINMA, Intermédiation d’assurance : registre, conditions, émoluments et obligation de rendre compte
- Loi fédérale sur les services financiers (LSFin, RS 950.1), pour la frontière avec les services financiers
- Loi fédérale sur les établissements financiers (LEFin, RS 954.1)
Conclusion
Créer une société de courtage en assurance en Suisse tient en une chaîne dont chaque maillon conditionne le suivant : la qualification de lié ou non lié détermine l’obligation d’inscription, l’inscription suppose un ancrage suisse, une réputation, des capacités validées par un examen d’agrément et une responsabilité civile professionnelle, et le maintien de la qualification dépend ensuite de la cohérence du modèle de rémunération avec l’indépendance revendiquée. La forme juridique et le capital, qui occupent souvent l’essentiel des discussions de départ, viennent après.
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