La SA (société anonyme) est la forme premium des sociétés de capitaux suisses : un capital de 100 000 CHF (dont 50 000 au moins libérés), une responsabilité limitée au capital et surtout l’anonymat des actionnaires, qui ne figurent pas au registre du commerce. C’est la structure privilégiée des projets d’envergure, des levées de fonds et des groupes. Sa création passe par un acte notarié, le dépôt du capital et l’inscription au registre du commerce, pour un budget d’environ 4 000 à 8 000 CHF de frais et un délai de 2 à 4 semaines. Ce guide couvre le capital, les actions, la gouvernance, l’organe de révision, les coûts et la fiscalité cantonale de la création d’une SA en Suisse.
Sommaire
Qu’est-ce qu’une SA en Suisse
La société anonyme est une société de capitaux dotée de la personnalité juridique, dont le capital est divisé en actions et dont la responsabilité est limitée au capital social. Ses détenteurs — les actionnaires — ne sont pas publics : c’est la grande différence avec la Sàrl, dont les associés figurent au registre du commerce.
- Actionnaires : un minimum (personne physique ou morale, suisse ou étrangère).
- Capital : 100 000 CHF, dont 50 000 CHF au moins libérés.
- Responsabilité : limitée au capital social.
- Cadre légal : Code des obligations, art. 620 et suivants.
C’est la forme de référence des sociétés à fort capital, des groupes et des entreprises qui visent une levée de fonds. Pour situer la SA parmi les autres structures, consultez notre guide pour créer une société en Suisse.
Pourquoi choisir une SA
La SA se distingue par la confidentialité de son actionnariat, son prestige international et sa souplesse pour transmettre des actions ou accueillir des investisseurs. Son capital plus élevé en fait toutefois une structure plus exigeante que la Sàrl.
| Avantages | Inconvénients |
|---|---|
| Anonymat des actionnaires (non publics au RC) | Capital élevé : 100 000 CHF, dont 50 000 libérés |
| Image et crédibilité internationales | Coûts de constitution et de gestion plus élevés |
| Transmission d’actions souple | Tenue obligatoire d’un registre des actions |
| Levée de fonds et entrée d’investisseurs facilitées | Gouvernance plus formelle (conseil d’administration) |
La SA s’impose dès que l’anonymat, l’image ou une levée de fonds priment ; la Sàrl reste plus économique pour une PME.
Pour trancher entre les deux formes, comparez point par point dans notre guide Sàrl ou SA en Suisse, ou découvrez la création d’une Sàrl.
Capital, actions et actionnaires
La création d’une SA exige un capital-actions de 100 000 CHF. Contrairement à la Sàrl, il n’est pas nécessaire de tout libérer : il faut verser au moins 20 % de la valeur nominale de chaque action et au minimum 50 000 CHF au total (CO art. 632). Le solde reste dû et peut être appelé ultérieurement.
- Capital : 100 000 CHF, divisé en actions d’une valeur nominale supérieure à zéro (CO art. 622).
- Libération : 50 000 CHF au moins à la fondation, en espèces ou en nature.
- Actionnaires : un seul suffit ; il peut être une personne morale et résider à l’étranger.
- Représentation locale : au moins une personne habilitée à représenter la société doit être domiciliée en Suisse (CO art. 718 al. 4).
Actions nominatives et fin des actions au porteur
Depuis l’entrée en vigueur de la loi sur la transparence le 1ᵉʳ novembre 2019, les actions au porteur sont en principe abolies : sauf exceptions (société cotée en bourse ou titres intermédiés), une SA émet désormais des actions nominatives. La société tient un registre des actions mentionnant les propriétaires (CO art. 686).
L’anonymat des actionnaires, en pratique
Les actionnaires d’une SA ne sont pas inscrits au registre du commerce — d’où la confidentialité vis-à-vis du public. Cet anonymat n’est toutefois pas un secret absolu : tout acquéreur qui franchit le seuil de 25 % du capital ou des voix doit annoncer à la société l’ayant droit économique (CO art. 697j), information conservée en interne et non publiée.
Important
Le capital-actions n’est pas une dépense : la part libérée (au moins 50 000 CHF) est versée sur un compte de consignation, bloquée jusqu’à l’inscription, puis libérée au profit de la société et utilisable pour son activité. La partie non libérée reste un engagement de l’actionnaire que la société peut appeler à tout moment.
Les étapes de création
La création d’une SA suit sept étapes, du choix du nom à l’inscription définitive au registre du commerce.
1. Choisir la raison sociale
Le nom doit être disponible et est librement choisi, suivi de la mention « SA ». Vérifiez sa disponibilité sur le portail Zefix.
2. Rédiger les statuts
Les statuts d’une SA sont plus détaillés que ceux d’une Sàrl : but, siège, capital-actions, catégories d’actions, organisation du conseil d’administration et de l’assemblée générale.
3. Ouvrir un compte de consignation et déposer le capital
La part libérée (au moins 50 000 CHF) est versée sur un compte de consignation bloqué auprès d’une banque suisse, qui délivre l’attestation de dépôt.
4. Passer chez le notaire
L’acte constitutif est passé en la forme authentique : signature des statuts, nomination du conseil d’administration et de l’organe de révision (ou renonciation), constatation des apports.
5. S’inscrire au registre du commerce
Le notaire transmet le dossier au registre du commerce du canton. L’inscription confère à la SA sa personnalité juridique, son numéro IDE et sa publication à la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC).
6. Libérer le capital et ouvrir le registre des actions
Après l’inscription, la banque libère le capital consigné au profit de la société. Le conseil d’administration ouvre et tient le registre des actions.
7. Réaliser les affiliations
Affiliation à l’AVS, à la prévoyance professionnelle (LPP) pour les salariés et inscription à la TVA dès 100 000 CHF de chiffre d’affaires. Voir notre guide pour obtenir un numéro de TVA en Suisse.
Gouvernance d’une SA
La SA est dirigée par un conseil d’administration d’un ou plusieurs membres, qui assume la haute direction et la représentation de la société. Au moins une personne habilitée à représenter la SA doit être domiciliée en Suisse (CO art. 718 al. 4).
- Conseil d’administration : nomme la direction, fixe la stratégie, répond de la gestion (CO art. 716 ss).
- Assemblée générale : organe suprême, elle approuve les comptes, nomme le conseil et l’organe de révision, et décide des modifications statutaires.
- Droits de signature : individuelle ou collective à deux, publiés au registre du commerce.
Important — les limites de la responsabilité limitée
La responsabilité limitée protège le patrimoine des actionnaires, mais les administrateurs engagent leur responsabilité personnelle en cas de faute de gestion ou de violation de leurs devoirs (CO art. 754). Par ailleurs, les banques exigent souvent des garanties personnelles pour financer une jeune société : la protection juridique ne couvre pas l’engagement contractuel donné à titre privé.
L’organe de révision
Comme la Sàrl, une SA est en principe soumise à un contrôle restreint de ses comptes, avec une exemption possible pour les petites structures.
- Opting-out : la SA peut renoncer à la révision si elle compte moins de 10 emplois à plein temps en moyenne annuelle et que tous les actionnaires y consentent (CO art. 727a al. 2).
- Révision restreinte : régime par défaut dès que l’opting-out n’est pas possible ou pas souhaité.
- Révision ordinaire : obligatoire si la société dépasse, durant deux exercices consécutifs, deux des trois seuils suivants : total du bilan de 20 millions CHF, chiffre d’affaires de 40 millions CHF, 250 emplois à plein temps (CO art. 727).
Conseil My Swiss Company
« Pour une SA, la vraie valeur d’un accompagnement se joue dès les statuts : catégories d’actions, droits de signature, clauses de transmission et choix de l’organe de révision déterminent la gouvernance des années suivantes », rappelle Andrés Taracido, fondateur de My Swiss Company. Une SA naissante de petite taille active souvent l’opting-out, mais une structure qui prépare une levée de fonds a intérêt à conserver une révision pour rassurer les investisseurs.
Coûts et délais de création
Au-delà du capital, la création d’une SA représente environ 4 000 à 8 000 CHF de frais, honoraires d’accompagnement compris. Les statuts plus détaillés et le capital plus élevé expliquent l’écart avec la Sàrl.
| Poste | Montant indicatif |
|---|---|
| Acte notarié (statuts + acte constitutif) | ≈ 1 500 – 3 000 CHF |
| Émoluments du registre du commerce + publication FOSC | ≈ 400 – 800 CHF |
| Compte de consignation (banque) | 0 – 300 CHF |
| Capital-actions (apport, pas un coût) | 100 000 CHF, dont 50 000 libérés |
| Honoraires fiduciaire (accompagnement complet) | Sur devis |
Montants indicatifs 2026, variables selon le canton et la complexité du dossier.
Le droit de timbre d’émission ne s’applique pas : la création d’une SA à 100 000 CHF reste en deçà de la franchise de 1 000 000 CHF (LT art. 6 al. 1 let. h). Côté délai, comptez 2 à 4 semaines, l’ouverture du compte bancaire étant souvent l’étape la plus longue en raison des contrôles de conformité.
Fiscalité de la SA par canton
Une SA est imposée comme société de capitaux : elle paie un impôt sur le bénéfice et un impôt sur le capital aux niveaux fédéral, cantonal et communal. Le bénéfice distribué est ensuite imposé chez l’actionnaire sous forme de dividende — c’est la double imposition économique, atténuée par l’imposition partielle.
- Impôt sur le bénéfice : l’impôt fédéral direct s’élève à 8,5 % du bénéfice net ; s’y ajoutent les impôts cantonaux et communaux, très variables.
- Impôt sur le capital : prélevé au niveau cantonal sur les fonds propres de la société.
- Imposition partielle des dividendes : les dividendes issus d’une participation d’au moins 10 % sont imposés à hauteur de 70 % au niveau fédéral (LIFD art. 20) ; les cantons appliquent leurs propres taux.
| Canton (siège My Swiss Company) | Taux d’imposition effectif du bénéfice (indicatif) |
|---|---|
| Zoug (ZG) | ≈ 11,8 % |
| Lucerne (LU) | ≈ 12,2 % |
| Genève (GE) | ≈ 14,0 % |
Taux effectifs combinés (fédéral + cantonal + communal), indicatifs 2026, variables selon la commune. Source : Administration fédérale des contributions (AFC).
Le choix du canton de siège pèse durablement sur la charge fiscale. My Swiss Company SA est présente à Genève, Lucerne et Zoug et conseille sur l’arbitrage le mieux adapté à votre activité et à votre actionnariat.
Après la création
Une fois la SA inscrite, plusieurs obligations récurrentes structurent sa vie sociale, comptable et fiscale.
- Registre des actions : tenue à jour des propriétaires d’actions et des ayants droit économiques annoncés.
- Comptabilité : comptabilité commerciale et comptes annuels (CO art. 957 ss).
- Assemblée générale : au moins une assemblée ordinaire par an, qui approuve les comptes et l’affectation du bénéfice.
- Déclaration fiscale : dépôt annuel sur le bénéfice et le capital.
- Charges sociales : décomptes AVS/AI/APG, LPP et assurance-accidents pour le personnel et les administrateurs salariés.
My Swiss Company prend en charge l’intégralité de ce cycle de vie — comptabilité, TVA, salaires, tenue du registre des actions et clôtures annuelles — via une plateforme ERP en ligne. Découvrez des exemples concrets dans nos études de cas.
SA ou Sàrl
Le choix entre SA et Sàrl se joue sur le capital disponible, la confidentialité de l’actionnariat et les ambitions de croissance. La SA est plus prestigieuse et confidentielle ; la Sàrl, plus accessible.
| Critère | Sàrl | SA |
|---|---|---|
| Capital minimum | 20 000 CHF (libéré 100 %) | 100 000 CHF (50 000 libérés) |
| Détenteurs publics au RC | Oui (associés) | Non (actionnaires) |
| Confidentialité | Limitée | Élevée |
| Gouvernance | Gérance | Conseil d’administration |
| Idéal pour | PME | Projet d’envergure, levée de fonds |
Sources : CO art. 772 ss (Sàrl), 620 ss (SA).
Pour aller plus loin : le guide détaillé Sàrl ou SA en Suisse, ou la création d’une Sàrl. La SA est par ailleurs la forme la plus courante d’une société holding. Si vous créez votre SA depuis l’étranger, consultez notre guide pour créer une société en Suisse depuis la France.
FAQ : créer une SA en Suisse
Quel capital faut-il pour créer une SA ?
Une SA exige un capital-actions de 100 000 CHF, dont au moins 50 000 CHF libérés à la fondation (et au minimum 20 % de la valeur nominale de chaque action). Le solde reste dû et peut être appelé ultérieurement par la société.
Les actionnaires d’une SA sont-ils anonymes ?
Vis-à-vis du public, oui : les actionnaires ne figurent pas au registre du commerce, contrairement aux associés d’une Sàrl. La société tient toutefois un registre des actions interne, et tout détenteur de 25 % ou plus doit annoncer l’ayant droit économique. La confidentialité est donc réelle face au public, mais pas absolue.
Combien coûte la création d’une SA en Suisse ?
Hors capital, comptez environ 4 000 à 8 000 CHF : acte notarié (1 500 à 3 000 CHF), émoluments du registre du commerce et FOSC (400 à 800 CHF), frais bancaires et honoraires d’accompagnement. Les statuts plus détaillés expliquent l’écart avec la Sàrl.
Peut-on encore émettre des actions au porteur ?
Non, sauf exceptions (société cotée en bourse ou titres intermédiés). Depuis l’entrée en vigueur de la loi sur la transparence le 1ᵉʳ novembre 2019, les SA émettent des actions nominatives et tiennent un registre des actions.
Un étranger peut-il créer une SA en Suisse ?
Oui. Un actionnaire peut être une personne physique ou morale résidant à l’étranger, et détenir 100 % du capital. La seule exigence est qu’au moins une personne habilitée à représenter la société soit domiciliée en Suisse.
Une SA doit-elle avoir un organe de révision ?
Pas nécessairement. Une SA peut renoncer à la révision (opting-out) si elle compte moins de 10 emplois à plein temps et que tous les actionnaires y consentent. Au-delà, une révision restreinte s’applique ; une révision ordinaire devient obligatoire si la société dépasse deux des trois seuils légaux (bilan 20 M, chiffre d’affaires 40 M, 250 emplois).
Quelle est la différence entre une SA et une Sàrl ?
La SA exige 100 000 CHF de capital (50 000 libérés) et garantit l’anonymat des actionnaires ; la Sàrl exige 20 000 CHF entièrement libérés mais ses associés sont publics au registre du commerce. La SA est plus prestigieuse et adaptée aux levées de fonds, la Sàrl plus économique pour une PME.
Peut-on transformer une Sàrl en SA ?
Oui. Une Sàrl peut être transformée en SA selon la loi sur la fusion, en portant le capital à 100 000 CHF et en adaptant les statuts. C’est une opération courante lorsque l’entreprise grandit ou prépare une levée de fonds.
Combien de temps pour créer une SA ?
En moyenne 2 à 4 semaines entre le dépôt du capital et l’inscription définitive au registre du commerce. L’ouverture du compte bancaire de consignation est souvent l’étape la plus longue.
Sources
Conclusion
La SA est la forme idéale pour les projets d’envergure : capital solide, anonymat des actionnaires, gouvernance structurée et grande souplesse pour transmettre des actions ou lever des fonds. Ses points techniques — libération partielle du capital, registre des actions, ayant droit économique et choix de l’organe de révision — se décident dès la fondation et façonnent la gouvernance future.
My Swiss Company SA, Fiduciaire Suisse présente à Genève, Lucerne et Zoug et active dans plus de 20 pays, accompagne la création et l’administration de votre SA, de la rédaction des statuts à la tenue du registre des actions. Découvrez notre accompagnement création de société ou contactez-nous pour une consultation initiale.
