Comment liquider une société en Suisse : étapes, délais, coûts et fiscalité

Dissolution, liquidation, radiation : les trois phases

Fermer une société suisse n’est pas un acte unique mais une succession de trois phases juridiques distinctes. La dissolution est la décision qui met fin au but social. La liquidation est la période pendant laquelle la société réalise ses actifs, paie ses dettes et répartit ce qui reste. La radiation est l’inscription finale au registre du commerce qui fait disparaître l’entité. Entre la première et la dernière, la société continue d’exister : elle garde sa personnalité juridique et sa raison sociale, à laquelle s’ajoutent les mots « en liquidation » (art. 739 al. 1 CO).

Cette distinction n’est pas théorique. Une société dissoute mais non radiée reste assujettie à l’impôt, doit tenir sa comptabilité et conserve ses organes. Confondre les trois phases est la première cause de dossiers qui s’éternisent.

Les causes de dissolution de la SA et de la Sàrl

L’article 736 al. 1 CO énumère cinq causes de dissolution de la société anonyme : la survenance d’une cause prévue par les statuts, une décision de l’assemblée générale constatée en la forme authentique, l’ouverture de la faillite, un jugement rendu sur requête d’actionnaires représentant au moins 10 % du capital ou des voix pour de justes motifs, et les autres motifs prévus par la loi. Pour la société à responsabilité limitée, l’article 821 CO reprend la même logique : cause statutaire, décision de l’assemblée des associés, faillite, autres motifs légaux, chaque associé pouvant par ailleurs demander au tribunal la dissolution pour de justes motifs.

Dans les dossiers que nous traitons, la cause est presque toujours la deuxième : une décision volontaire des propriétaires. Les motifs économiques sont connus : fin de l’activité, départ à la retraite sans repreneur, réorganisation d’un groupe, désaccord entre associés, marché suisse abandonné après un test d’implantation.

Dissolution sans liquidation : fusion, scission, transfert de patrimoine

La société dissoute entre en liquidation, sauf en cas de fusion, de scission ou de transfert de son patrimoine à une corporation de droit public (art. 738 CO). Autrement dit, une société absorbée par une autre disparaît sans passer par la procédure décrite dans cet article : son patrimoine est transféré en bloc selon la loi sur la fusion. C’est une voie souvent préférable quand un groupe veut simplifier son organigramme suisse sans sortir de liquidités.

Liquidation volontaire, faillite, radiation d’office : ne pas confondre

Trois chemins mènent à la disparition d’une société suisse. La liquidation volontaire suppose que l’actif couvre les dettes. La faillite est prononcée par un tribunal lorsque ce n’est plus le cas, et la liquidation se fait alors par l’administration de la masse, selon les règles de la poursuite pour dettes (art. 740 al. 5 CO). La radiation d’office est prévue par l’article 934 CO : l’office du registre du commerce radie les entités qui n’exercent plus d’activités et n’ont plus d’actifs réalisables, après sommation à l’entité puis publication dans la Feuille officielle suisse du commerce. Elle n’est pas une procédure de sortie que l’on choisit : c’est un nettoyage subi, sans contrôle sur le calendrier ni sur le sort des actifs résiduels.

Qui décide la dissolution et sous quelle forme

La décision de dissolution appartient à l’assemblée, pas au conseil d’administration ni à la gérance. C’est le point sur lequel nous corrigeons le plus souvent des dossiers préparés en interne, et l’erreur coûte un passage supplémentaire chez le notaire.

Société anonyme : assemblée générale et acte authentique

La SA est dissoute par une décision de l’assemblée générale constatée en la forme authentique (art. 736 al. 1 ch. 2 CO). La dissolution fait partie des décisions importantes énumérées à l’article 704 al. 1 CO : elle requiert au moins les deux tiers des voix attribuées aux actions représentées et la majorité des valeurs nominales représentées. Le conseil d’administration convoque l’assemblée et prépare le dossier, mais il ne décide pas.

Société à responsabilité limitée : assemblée des associés

Pour la Sàrl, la dissolution résulte d’une décision de l’assemblée des associés, et cette décision doit faire l’objet d’un acte authentique (art. 821 al. 1 ch. 2 et al. 2 CO). L’article 808b al. 1 CO soumet les décisions importantes à une majorité des deux tiers des voix représentées et à la majorité absolue du capital social pour lequel le droit de vote peut être exercé.

Inscription au registre du commerce et mention « en liquidation »

La dissolution doit être inscrite au registre du commerce (art. 737 al. 1 CO). Lorsque la société est dissoute par décision des propriétaires, c’est elle qui requiert l’inscription (art. 737 al. 3 CO). Dès l’inscription, la raison sociale est complétée par les mots « en liquidation » et les pouvoirs des organes sont restreints aux actes nécessaires à l’opération (art. 739 CO). Cette mention est publique : toute personne qui consulte le registre du commerce ou le portail Zefix voit que la société est en fin de vie, ce qui a des conséquences concrètes sur les relations avec les clients, les fournisseurs et la banque. Préparez cette communication avant l’inscription, pas après.

Le liquidateur : nomination, pouvoirs, devoirs et risques

Le liquidateur est la personne qui conduit l’opération. Son rôle est encadré par la loi, ses pouvoirs sont limités au but de la liquidation, et sa responsabilité est réelle, y compris sur ses deniers personnels en matière fiscale.

Qui liquide la société

La liquidation a lieu par les soins du conseil d’administration, à moins que les statuts ou l’assemblée générale ne désignent d’autres liquidateurs (art. 740 al. 1 CO). Les liquidateurs sont inscrits au registre du commerce, même lorsque le conseil d’administration est chargé de la liquidation (art. 740 al. 2 CO). Si la société est dissoute par une décision judiciaire, c’est le tribunal qui les nomme (art. 740 al. 4 CO). L’assemblée générale peut révoquer en tout temps les liquidateurs qu’elle a nommés, et le tribunal peut le faire à la requête d’un actionnaire s’il existe de justes motifs (art. 741 CO).

Au moins un liquidateur domicilié en Suisse

L’article 740 al. 3 CO impose qu’un des liquidateurs au moins soit domicilié en Suisse et ait qualité pour représenter la société. Cette exigence est le premier obstacle pratique pour les groupes étrangers et les actionnaires non-résidents : si l’administrateur résident démissionne au moment où la société cesse son activité, la société se retrouve sans liquidateur valable et sans possibilité d’avancer. Anticiper ce point évite une carence dans l’organisation, qui peut conduire à une dissolution judiciaire et à une liquidation selon les règles de la faillite (art. 731b CO).

Pouvoirs et devoirs pendant la liquidation

Les liquidateurs terminent les affaires courantes, recouvrent au besoin les versements non encore opérés sur les actions, réalisent l’actif et exécutent les engagements de la société (art. 743 al. 1 CO). Ils représentent la société pour les actes nécessités par la liquidation, peuvent plaider, transiger, compromettre et même entreprendre de nouvelles opérations en tant que de besoin (art. 743 al. 3 CO). Sauf décision contraire de l’assemblée générale, ils peuvent vendre des actifs de gré à gré (art. 743 al. 4 CO). Lorsque la liquidation se prolonge, ils dressent des comptes annuels intermédiaires (art. 743 al. 5 CO).

Les droits et obligations du liquidateur, tels que nous les rappelons systématiquement à nos mandants, se résument ainsi :

• Accès aux livres et documents de la société pour établir un inventaire complet des actifs et des passifs.
• Pouvoir de vendre les actifs de la société pour obtenir les fonds nécessaires à la liquidation.
• Droit de recouvrer les créances de la société, si nécessaire.
• Pouvoir de convoquer des assemblées des actionnaires ou des associés pour obtenir des instructions ou l’approbation de certaines décisions.
• Agir avec diligence et prudence dans la gestion de la société pendant la période de liquidation.
• Tenir les créanciers, les actionnaires ou les associés informés de l’état de la liquidation, ainsi que le registre du commerce et les autorités fiscales.
• Établir un inventaire complet des actifs et des passifs et les évaluer de manière juste et raisonnable.
• Payer les dettes de la société conformément aux priorités légales et contractuelles.
• Tenir des comptes précis de toutes les transactions effectuées pendant le processus de liquidation et rendre compte de ses actions à l’assemblée générale.

Les risques du liquidateur, y compris sur ses propres deniers

Le liquidateur d’une société en Suisse peut être exposé à divers risques en raison de sa fonction :

• Responsabilité envers les créanciers. Le liquidateur doit veiller à ce que les créanciers soient traités de manière équitable pendant la liquidation. S’il ne respecte pas ses obligations envers eux, il peut être tenu responsable des dommages causés.
• Responsabilité envers la société. Il doit gérer la liquidation de manière professionnelle et diligente, et s’assurer que toutes les obligations de la société sont remplies. Les membres du conseil d’administration et toutes les personnes qui s’occupent de la gestion ou de la liquidation répondent du dommage qu’elles causent en manquant intentionnellement ou par négligence à leurs devoirs (art. 754 al. 1 CO).
• Responsabilité envers les actionnaires ou les associés, dont les intérêts doivent être respectés pendant toute la procédure.
• Risque pénal. Les infractions commises dans le cadre de la fonction, telles que la fraude, l’abus de confiance, le faux dans les titres ou l’insolvabilité frauduleuse, exposent à des poursuites.
• Risque de litige avec les parties prenantes, coûteux en temps et en argent.

Le risque le plus sous-estimé est fiscal, et il est solidaire. Pour l’impôt anticipé dû par une personne morale en liquidation, les personnes chargées de la liquidation répondent solidairement avec la société, jusqu’à concurrence du produit de la liquidation (art. 15 al. 1 let. a LIA). La même règle existe en matière de taxe sur la valeur ajoutée : à la fin de l’assujettissement d’une personne morale dissoute, les personnes chargées de la liquidation sont solidairement responsables, jusqu’à concurrence du produit de la liquidation (art. 15 al. 1 let. e LTVA). Dans les deux cas, cette responsabilité ne couvre que les créances qui prennent naissance ou échoient pendant leur gestion.

Les étapes de la liquidation d’une société en Suisse

Voici les étapes générales impliquées dans la liquidation d’une société en Suisse, dans l’ordre où elles se déroulent en pratique.

1. Décision de mise en liquidation et nomination du liquidateur

La décision de mise en liquidation est prise par l’assemblée générale des actionnaires ou par l’assemblée des associés, en la forme authentique. Le nom de la société sera modifié au registre du commerce et les mots « en liquidation » sont ajoutés. Un liquidateur est nommé pour gérer le processus de liquidation. Il peut être un membre de la société ou une personne externe qualifiée, mais l’un des liquidateurs au moins doit être domicilié en Suisse.

2. Inscription au registre du commerce et appel aux créanciers

La dissolution est inscrite au registre du commerce et publiée. Les liquidateurs informent les créanciers de la dissolution et les somment de faire connaître leurs réclamations : les créanciers mentionnés dans les livres ou connus autrement reçoivent un avis spécial, ceux qui sont inconnus ou dont le domicile est ignoré sont informés par une publication dans la Feuille officielle suisse du commerce, et au surplus dans la forme prévue par les statuts (art. 742 al. 2 CO).

3. Établissement du bilan d’entrée en liquidation

Les liquidateurs dressent un bilan lors de leur entrée en fonction (art. 742 al. 1 CO). Le liquidateur procède à l’établissement d’un inventaire complet des actifs et des passifs de la société. Les actifs sont évalués et les dettes sont déterminées, en principe sur la base de la valeur de liquidation.

4. Assemblée des actionnaires ou des associés

Une assemblée prend connaissance des créances annoncées et approuve le bilan d’entrée en liquidation. C’est aussi le moment de décider des arbitrages : vente en bloc ou vente par lots, calendrier de résiliation des contrats, sort des collaborateurs.

5. Opérations de liquidation

Durant cette période, le liquidateur réalise les actifs, résilie les contrats en cours et ne conclut de nouvelles affaires que dans la mesure où elles sont nécessaires à la liquidation. Il rembourse les créanciers en effectuant les paiements nécessaires. Si des créanciers connus ont négligé de produire leur créance, le montant est consigné en justice ; une somme est également consignée pour les obligations non échues ou litigieuses, à moins que les créanciers ne reçoivent des sûretés équivalentes ou que la répartition ne soit ajournée (art. 744 CO).

6. Délai d’attente avant répartition

La répartition de l’actif entre les actionnaires ne peut se faire qu’après l’expiration d’une année à compter du jour où l’appel aux créanciers a été publié (art. 745 al. 2 CO). Elle peut avoir lieu après un délai de trois mois si un expert-réviseur agréé atteste que les dettes sont éteintes et que les circonstances permettent de déduire qu’aucun intérêt de tiers n’est mis en péril (art. 745 al. 3 CO).

7. Bilan final de liquidation

Une fois les actifs réalisés, les dettes payées en totalité ou quasiment, les impôts payés ou provisionnés, le liquidateur établit le bilan de fin de liquidation. Ce bilan constitue la base pour la distribution de l’excédent de liquidation.

8. Approbation par l’assemblée générale

Le bilan de fin de liquidation est approuvé par l’assemblée générale, qui donne décharge aux liquidateurs.

9. Attestation de l’expert-réviseur agréé

Cette attestation est nécessaire pour raccourcir le délai de répartition à trois mois. Elle porte sur l’extinction des dettes, pas sur la qualité de la comptabilité : l’expert-réviseur engage sa responsabilité et exigera un dossier documenté.

10. Déclarations fiscales finales

La déclaration d’impôt est remplie et remise, accompagnée des états financiers de la période de liquidation. Le décompte final de TVA est établi et l’assujettissement annoncé comme terminé auprès de l’Administration fédérale des contributions.

11. Distribution de l’excédent de liquidation

Une fois toutes les dettes remboursées, les actifs restants de la société sont distribués entre les actionnaires ou les associés conformément à leurs droits respectifs. Pour la SA, la répartition se fait au prorata des versements et compte tenu des privilèges attachés à certaines catégories d’actions, sauf disposition contraire des statuts (art. 745 al. 1 CO). Pour la Sàrl, chaque associé a droit à une part proportionnelle à la valeur nominale de ses parts sociales (art. 826 al. 1 CO).

12. Réquisition de radiation

Après la fin de la liquidation, les liquidateurs avisent le préposé au registre du commerce que la raison sociale est éteinte (art. 746 CO). Lorsqu’ils requièrent la radiation, ils doivent établir que les créanciers ont été avisés dans la Feuille officielle suisse du commerce conformément à la loi (art. 65 al. 1 ORC).

13. Radiation et accord des autorités fiscales

Lorsque la radiation d’une société anonyme est requise, l’office du registre du commerce le communique aux autorités fiscales de la Confédération et du canton, et ne radie la société qu’après avoir obtenu leur approbation (art. 65 al. 2 ORC). C’est la raison pour laquelle une liquidation techniquement terminée peut rester ouverte plusieurs semaines de plus : le calendrier dépend alors des administrations, pas de vous.

14. Conservation des documents

Le registre des actions, les livres de la société, la liste des ayants droit économiques et les pièces justificatives qui la concernent doivent être conservés pendant dix ans après la radiation, en un lieu sûr désigné par les liquidateurs (art. 747 al. 1 CO). Les livres et pièces comptables, le rapport de gestion et le rapport de révision se conservent également dix ans (art. 958f al. 1 CO). Une exception mérite d’être connue : les documents commerciaux nécessaires au calcul des prestations à soi-même ou du dégrèvement ultérieur de l’impôt sur les biens immobiliers doivent être conservés pendant vingt ans (art. 70 al. 3 LTVA).

Ces étapes constituent une vue d’ensemble générale. Il peut exister des différences et des exigences spécifiques selon la structure juridique de l’entité à liquider, par exemple les fondations suisses, et selon la situation financière de la société au moment de sa liquidation.

Combien de temps dure une liquidation

La durée d’une liquidation volontaire suisse dépend d’un seul paramètre légal, le délai de répartition, et de plusieurs paramètres pratiques qui allongent souvent la fin de procédure.

Le délai d’une année

Le principe est l’attente d’une année à compter de la publication de l’appel aux créanciers (art. 745 al. 2 CO). Ce délai protège les créanciers qui ne se seraient pas manifestés. En pratique, une liquidation par la voie ordinaire se termine entre douze et dix-huit mois après la décision de dissolution.

La voie de trois mois

Le délai tombe à trois mois si un expert-réviseur agréé atteste que les dettes sont éteintes et qu’aucun intérêt de tiers n’est mis en péril (art. 745 al. 3 CO). Cette voie est adaptée aux sociétés sans dettes, à bilan simple, dont les comptes sont à jour. Elle suppose un coût supplémentaire, celui de l’attestation, et un dossier propre : un expert-réviseur qui doit reconstituer une comptabilité refusera le mandat ou facturera la reconstitution.

Ce qui allonge réellement la procédure

Les trois causes de retard que nous rencontrons le plus souvent sont la clôture du compte bancaire, qui suppose que toutes les créances soient encaissées et tous les paiements exécutés, le décompte final de TVA lorsque des corrections d’impôt préalable sont nécessaires, et l’accord fiscal cantonal lorsque la dernière déclaration contient des positions à discuter.

Combien coûte la liquidation d’une société suisse

Le coût d’une liquidation se décompose en trois familles : les émoluments officiels, qui sont publics et modestes, les prestations externes obligatoires ou utiles, et le temps passé. Les premiers sont connus à l’avance, les seconds dépendent du dossier.

Les émoluments officiels

Ces chiffres surprennent souvent, parce qu’ils sont faibles au regard du poids de la procédure. Le tarif fixé par l’ordonnance est bien de 25 francs, taxe sur la valeur ajoutée comprise, pour un appel aux créanciers faisant suite à une liquidation. Les montants plus élevés que l’on rencontre dans les devis correspondent à d’autres postes : l’acte notarié, l’attestation du réviseur ou les honoraires de préparation du dossier.

Les prestations externes

Trois postes échappent aux barèmes fédéraux. Les honoraires du notaire pour l’acte authentique de dissolution relèvent du tarif cantonal : ils varient d’un canton à l’autre et ne peuvent pas être annoncés sous forme de fourchette nationale sans induire en erreur. L’attestation de l’expert-réviseur agréé, nécessaire pour la voie de trois mois, est facturée librement et dépend de la taille du bilan. Les honoraires de liquidation couvrent la comptabilité de la période, les décomptes fiscaux, la correspondance avec les créanciers, la coordination avec le notaire, le registre du commerce et la banque.

Ce que coûte de ne pas liquider

Une société laissée sans activité continue de produire des charges : comptabilité et bouclement annuels, frais de domiciliation, émoluments de registre, impôt minimum cantonal dans plusieurs cantons, sans compter le temps consacré aux obligations formelles. Sur trois ans, l’addition dépasse fréquemment le coût d’une liquidation ordonnée. C’est la comparaison à faire avant de repousser la décision.

Fiscalité : bénéfice de liquidation, impôt anticipé, TVA

La fiscalité est la partie de la liquidation où se jouent les montants les plus importants et où les erreurs se paient le plus cher. Trois impôts interviennent, à trois niveaux différents.

L’impôt sur le bénéfice de la société

Pendant la liquidation, la société reste imposable sur son bénéfice. Le bénéfice net imposable comprend notamment les produits qui n’ont pas été comptabilisés dans le compte de résultats, y compris les bénéfices en capital, les bénéfices de réévaluation et les bénéfices de liquidation (art. 58 al. 1 let. c LIFD). Concrètement, la vente d’un actif au-dessus de sa valeur comptable réalise une réserve latente, qui devient imposable. Un immeuble détenu depuis longtemps ou une participation sous-évaluée peuvent ainsi générer une charge fiscale substantielle au moment précis où l’on pensait simplement fermer.

L’excédent de liquidation et l’impôt anticipé de 35 %

Ce qui est distribué aux actionnaires au-delà du remboursement du capital est un excédent de liquidation. Il est soumis à l’impôt anticipé : l’impôt a pour objet les participations aux bénéfices et tous autres rendements des actions et parts sociales émises par une personne domiciliée en Suisse (art. 4 al. 1 let. b LIA), au taux de 35 % (art. 13 al. 1 let. a LIA). La créance fiscale prend naissance au moment où échoit la prestation imposable (art. 12 al. 1 LIA) et l’impôt échoit trente jours après (art. 16 al. 1 let. c LIA). La société doit donc déclarer et verser l’impôt anticipé à l’Administration fédérale des contributions, puis verser le solde net à l’actionnaire.

Chez l’actionnaire suisse détenant les parts dans sa fortune privée, l’excédent de liquidation est un rendement de fortune mobilière imposable (art. 20 al. 1 let. c LIFD), imposé à hauteur de 70 % lorsque la participation représente au moins 10 % du capital (art. 20 al. 1bis LIFD). L’impôt anticipé lui est remboursé s’il déclare correctement le rendement. Les personnes morales ayant leur siège en Suisse à l’échéance de la prestation ont également droit au remboursement (art. 24 al. 2 LIA).

Ce qui n’est pas imposé : le remboursement du capital

Le remboursement du capital-actions ou du capital social libéré ne constitue pas un rendement : il n’est ni soumis à l’impôt anticipé, ni imposable chez l’actionnaire. Il en va de même des réserves issues d’apports de capital régulièrement déclarées et comptabilisées séparément. Distinguer clairement, dans le bilan final, ce qui relève du remboursement de capital et ce qui relève de l’excédent de liquidation est l’un des travaux les plus rentables de toute la procédure.

La taxe sur la valeur ajoutée

L’assujettissement prend fin, pour une entreprise ayant son siège en Suisse, à la cessation de l’activité entrepreneuriale et, en cas de liquidation d’un patrimoine, à la clôture de la procédure de liquidation (art. 14 al. 2 let. a LTVA). L’assujetti doit annoncer la fin de son assujettissement par écrit à l’Administration fédérale des contributions dans les 30 jours suivant la fin de l’activité entrepreneuriale, mais au plus tard à la fin de la procédure de liquidation (art. 66 al. 2 LTVA). Le décompte final doit intégrer les corrections d’impôt préalable liées aux prestations à soi-même, notamment lorsque des biens sont repris par les associés.

Le transfert du siège à l’étranger est assimilé à une liquidation

Un point que les groupes internationaux découvrent parfois trop tard : le transfert du siège d’une société anonyme, d’une société à responsabilité limitée ou d’une société coopérative à l’étranger est assimilé à une liquidation du point de vue fiscal (art. 4 al. 2 LIA). La décision de transférer le siège à l’étranger entraîne la naissance de la créance d’impôt anticipé (art. 12 al. 1 LIA). Déplacer une société suisse vers une autre juridiction n’est donc pas une opération neutre : elle déclenche la même fiscalité de sortie qu’une liquidation.

L’accord fiscal avant radiation

La radiation d’une société anonyme n’intervient qu’après l’approbation des autorités fiscales de la Confédération et du canton (art. 65 al. 2 ORC). Cet accord suppose que les déclarations soient déposées, les impôts payés ou garantis, et le décompte de TVA soldé. C’est le vrai point de passage obligé de la fin de procédure, et celui que le calendrier doit anticiper.

Bilan d’entrée et bilan final : exemple chiffré complet

Le bilan d’entrée en liquidation n’est pas un bouclement ordinaire. Il abandonne la valeur d’exploitation pour la valeur de liquidation : ce que les actifs valent s’ils doivent être vendus dans un délai contraint, et non ce qu’ils rapportent en étant utilisés. Un parc informatique amorti à 15 000 francs vaut souvent 2 000 francs à la revente ; un stock spécialisé peut ne rien valoir hors de son marché.

Ce que contient le bilan d’entrée

• Les liquidités et les créances, avec une appréciation réaliste du recouvrement.
• Les actifs corporels et incorporels à leur valeur de réalisation estimée.
• L’ensemble des dettes, y compris celles qui ne sont pas encore échues.
• Les provisions pour les charges de la liquidation elle-même, impôts compris.

Cas chiffré : une Sàrl sans dettes significatives

L’exemple ci-dessous reprend la structure d’un dossier courant : une Sàrl au capital de 20 000 francs entièrement libéré, détenue par un associé unique domicilié en Suisse, qui cesse son activité de conseil.

Deux enseignements ressortent de ce tableau. D’abord, la trésorerie disponible pour l’associé à la clôture est inférieure d’un tiers au solde comptable, le temps que l’impôt anticipé soit remboursé. Ensuite, la charge fiscale porte sur l’excédent, pas sur le capital : plus les réserves accumulées sont importantes, plus la sortie coûte cher, ce qui justifie d’examiner en amont les alternatives à la liquidation.

SA, Sàrl, succursale et raison individuelle

La Sàrl suit les règles de la SA

Les dispositions du droit de la société anonyme concernant les conséquences de la dissolution s’appliquent par analogie à la société à responsabilité limitée (art. 821a al. 1 CO), et les règles sur la dissolution avec liquidation s’appliquent également par analogie (art. 826 al. 2 CO). Les différences tiennent surtout à la répartition : chaque associé a droit à une part du produit de la liquidation proportionnelle à la valeur nominale de ses parts sociales, les versements supplémentaires effectués étant ajoutés à cette valeur nominale, sauf disposition statutaire différente (art. 826 al. 1 CO).

La succursale d’une société suisse ou étrangère

Une succursale n’a pas de personnalité juridique propre : elle ne se liquide pas, elle se radie. Lorsqu’une succursale n’est plus exploitée, sa radiation du registre du commerce doit être requise, et l’office communique cette réquisition aux autorités fiscales de la Confédération et du canton, ne procédant à la radiation qu’après avoir obtenu leur approbation (art. 115 ORC). Pour un groupe étranger qui ferme son point d’ancrage suisse, cette procédure est nettement plus légère qu’une liquidation de filiale, mais elle ne règle pas le sort des actifs, des contrats de travail et de l’assujettissement à la TVA, qui doivent être traités séparément.

La raison individuelle

La raison individuelle n’est pas une personne morale : sa fermeture relève de la radiation au registre du commerce, de l’annonce à la caisse de compensation et du traitement fiscal du bénéfice de liquidation, qui bénéficie d’un régime d’imposition séparé à taux réduit. Nous traitons ce cas particulier dans notre article consacré à l’article 37b LIFD et à la fiscalité des gains de liquidation. Les entreprises individuelles et les indépendants ne font pas partie de la clientèle de My Swiss Company, qui accompagne des sociétés de capitaux et des groupes.

Liquidation volontaire ou faillite

La frontière entre les deux procédures est une question de couverture des dettes, et elle se vérifie avant, pas pendant.

L’obligation d’aviser le tribunal

Si l’actif ne couvre plus les dettes, les liquidateurs en informent le tribunal, qui déclare la faillite (art. 743 al. 2 CO). En amont de toute liquidation, le droit de la société anonyme impose déjà une vigilance : s’il existe des raisons sérieuses d’admettre que les dettes de la société ne sont plus couvertes par les actifs, le conseil d’administration établit immédiatement des comptes intermédiaires à la valeur d’exploitation et à la valeur de liquidation, les fait vérifier, et avise le tribunal s’il en ressort un surendettement (art. 725b CO). Ces règles s’appliquent par analogie à la Sàrl (art. 820 CO).

Perte de capital et surendettement

Deux seuils précèdent le surendettement. La perte de capital est atteinte lorsque les actifs, après déduction des dettes, ne couvrent plus la moitié de la somme du capital-actions, de la réserve légale issue du capital et de la réserve légale issue du bénéfice non remboursables (art. 725a al. 1 CO). Le conseil d’administration doit alors prendre des mesures propres à mettre un terme à cette perte. Le surendettement, lui, déclenche l’obligation d’aviser, sauf postposition suffisante de créances ou perspective d’assainissement dans les délais prévus par la loi.

Le sursis concordataire

Lorsqu’un assainissement reste possible, le sursis concordataire offre une respiration : le juge du concordat accorde sans délai un sursis provisoire, d’une durée maximale de quatre mois, prolongeable de quatre mois au plus, et arrête les mesures propres à préserver le patrimoine du débiteur (art. 293a LP). Il prononce d’office la faillite s’il n’existe manifestement aucune perspective d’assainissement ou d’homologation d’un concordat. Le tribunal peut aussi ajourner le jugement de faillite lorsqu’un assainissement immédiat ou un concordat paraît possible (art. 173a LP).

Les alternatives : vendre, garder, fusionner

La liquidation n’est pas toujours la meilleure sortie. Trois solutions méritent d’être comparées avant de convoquer le notaire.

Vendre la société ou l’activité

Céder les titres évite la fiscalité de sortie décrite plus haut : pour un vendeur privé, le gain en capital sur une participation détenue dans la fortune privée est en principe exonéré. Cette exonération connaît toutefois des limites importantes, notamment lorsque l’acheteur distribue ensuite de la substance non nécessaire à l’exploitation, ce qui peut requalifier une partie du prix en rendement imposable. La vente suppose aussi un acheteur, un audit, des garanties contractuelles et un calendrier qui dépasse souvent celui d’une liquidation.

Garder la société sans activité

Conserver une société dormante n’est un choix rationnel que si un projet de réactivation existe à court terme. Sans activité, la société reste soumise à toutes ses obligations : comptabilité, assemblée générale, organes, domicile, déclarations fiscales. Elle reste aussi exposée à la radiation d’office de l’article 934 CO et à la dissolution judiciaire pour carences dans l’organisation, notamment si elle n’a plus de domicile à son siège (art. 731b al. 1 ch. 5 CO). La mise en sommeil, telle qu’elle existe dans d’autres droits, n’a pas d’équivalent en droit suisse.

Fusionner ou transférer le patrimoine

Dans un groupe, l’absorption de la société par une société sœur ou par la maison mère suisse évite la liquidation : la société dissoute par fusion n’entre pas en liquidation (art. 738 CO). Le patrimoine est transféré en bloc et la société absorbée est radiée. C’est la voie à privilégier lorsque l’activité, les contrats ou les autorisations doivent survivre à la réorganisation.

Liquider une société suisse depuis l’étranger

La majorité des dossiers que nous traitons concerne des actionnaires ou des groupes établis hors de Suisse. Quatre points structurent ces situations.

Le liquidateur résident

L’exigence de l’article 740 al. 3 CO impose qu’au moins un liquidateur soit domicilié en Suisse avec pouvoir de représentation. Lorsque l’administrateur résident se retire au moment de la cessation d’activité, il faut lui substituer un liquidateur avant que la société ne se retrouve sans organe. La continuité du mandat peut être assurée dans le cadre de nos services d’administration de sociétés suisses. Notre filiale Swiss Director Services Sàrl assure pour sa part ce type de mandat de liquidateur résident pour des sociétés détenues depuis l’étranger.

Décisions prises à l’étranger : forme et légalisation

Les décisions de l’assemblée doivent respecter la forme authentique requise par le droit suisse. Lorsque les associés ne peuvent pas se déplacer, la pratique passe par des procurations authentifiées, souvent munies d’une apostille, et par des traductions certifiées lorsque les documents sociaux du groupe sont rédigés dans une autre langue. Ces formalités prennent du temps : elles se préparent avant de fixer la date de l’acte notarié, pas après.

Banque, KYC de sortie et rapatriement des fonds

La clôture du compte bancaire est presque toujours l’étape la moins prévisible. La banque demande la documentation de la liquidation, vérifie l’origine et la destination des fonds, et applique ses procédures de conformité au dernier virement comme au premier. Un compte clôturé trop tôt bloque les derniers encaissements ; un compte clôturé trop tard retarde la radiation. Le séquencement se planifie avec le liquidateur.

Fermer une filiale suisse d’un groupe étranger

La fermeture d’une filiale ajoute des sujets propres aux groupes : sort des comptes intragroupe et des prêts d’actionnaire, dont l’abandon éventuel a des conséquences fiscales, résiliation ordonnée des contrats de travail et respect des délais de congé, fin du bail commercial, transfert ou archivage des données, et cohérence avec la politique de prix de transfert appliquée jusqu’alors. Nos études de cas illustrent ce type de restructuration, où la sortie d’une entité s’inscrit dans une réorganisation plus large.

Cas pratique : une Sàrl genevoise radiée en sept mois

Une Sàrl genevoise de conseil, deux associés, sans dettes bancaires, décide en janvier de cesser son activité. Les associés souhaitent une sortie propre et rapide, sans exposition personnelle.

Le calendrier réel a été le suivant. En janvier, revue du bilan et vérification de la couverture des dettes ; décision de retenir la voie de trois mois. En février, assemblée des associés devant notaire, décision de dissolution en la forme authentique, nomination d’un liquidateur domicilié en Suisse, réquisition d’inscription. Inscription de la mention « en liquidation » et publication dans la Feuille officielle suisse du commerce, avec appel aux créanciers ; avis spécial adressé aux fournisseurs connus. En mars et avril, encaissement des dernières créances clients, résiliation des abonnements et du bail, reprise du mobilier par un associé avec correction de l’impôt préalable, décompte final de TVA et annonce de la fin de l’assujettissement. En mai, bilan final, attestation de l’expert-réviseur agréé sur l’extinction des dettes, approbation par l’assemblée. En juin, déclaration de l’impôt anticipé sur l’excédent, versement à l’Administration fédérale des contributions, distribution du solde net aux associés, clôture du compte bancaire. En juillet, réquisition de radiation, accord des autorités fiscales fédérale et cantonale, radiation inscrite.

Sept mois entre la décision et la radiation, dont trois mois de délai légal incompressible. Le même dossier sans attestation d’expert-réviseur aurait duré quinze à seize mois. Le surcoût de l’attestation a été inférieur au coût de neuf mois supplémentaires de structure.

FAQ : liquider une société en Suisse

Qui peut être liquidateur d’une société en Suisse ?

La liquidation est conduite par le conseil d’administration, à moins que les statuts ou l’assemblée générale ne désignent d’autres liquidateurs (art. 740 al. 1 CO). Le liquidateur peut être un membre de la société ou une personne externe qualifiée, par exemple une fiduciaire. L’exigence impérative est qu’au moins un des liquidateurs soit domicilié en Suisse et ait qualité pour représenter la société (art. 740 al. 3 CO). Les liquidateurs sont inscrits au registre du commerce.

Peut-on liquider une société suisse en trois mois ?

Oui, à une condition. La répartition de l’actif intervient normalement une année après la publication de l’appel aux créanciers, mais elle peut avoir lieu après trois mois si un expert-réviseur agréé atteste que les dettes sont éteintes et que les circonstances permettent de déduire qu’aucun intérêt de tiers n’est mis en péril (art. 745 al. 3 CO). Cette voie suppose une société sans dettes, une comptabilité à jour et le coût de l’attestation. La durée totale reste de six à huit mois en incluant la préparation, les décomptes fiscaux et l’accord des autorités avant radiation.

Quel est le coût de la liquidation d’une Sàrl ?

Les émoluments officiels sont modestes et publics : 70 francs pour l’inscription de la dissolution, 80 francs pour la radiation au registre du commerce, 25 francs taxe sur la valeur ajoutée comprise pour la publication de l’appel aux créanciers dans la Feuille officielle suisse du commerce. S’y ajoutent l’acte notarié, dont le tarif est cantonal, l’attestation de l’expert-réviseur agréé si vous retenez la voie de trois mois, et les honoraires de liquidation qui dépendent de la complexité du bilan. Le poste le plus lourd n’est généralement pas le coût de la procédure mais la fiscalité de sortie.

Une société sans dettes peut-elle être radiée immédiatement ?

Non. Même sans dettes, la société doit passer par la dissolution, l’appel aux créanciers publié dans la Feuille officielle suisse du commerce et le délai de répartition, réduit à trois mois avec l’attestation d’un expert-réviseur agréé. La radiation n’intervient qu’après l’approbation des autorités fiscales de la Confédération et du canton (art. 65 al. 2 ORC). Il n’existe pas de procédure de radiation immédiate à la demande du propriétaire en droit suisse.

Que devient le capital libéré lors de la dissolution ?

Le capital social libéré est restitué aux actionnaires ou aux associés dans le cadre de la répartition finale, après paiement de toutes les dettes. Ce remboursement de capital n’est pas un rendement : il n’est pas soumis à l’impôt anticipé et n’est pas imposable chez le bénéficiaire. Seul ce qui excède le capital et les réserves d’apports de capital régulièrement déclarées constitue un excédent de liquidation imposable.

Faut-il informer le tribunal si l’actif ne couvre plus le passif ?

Oui. Si l’actif ne couvre plus les dettes, les liquidateurs en informent le tribunal, qui déclare la faillite (art. 743 al. 2 CO). En amont, le conseil d’administration qui a des raisons sérieuses d’admettre un surendettement doit établir des comptes intermédiaires à la valeur d’exploitation et à la valeur de liquidation, les faire vérifier, et aviser le tribunal si le surendettement est confirmé, sauf postposition suffisante de créances ou perspective d’assainissement (art. 725b CO). Ces règles valent aussi pour la Sàrl (art. 820 CO).

Combien de temps faut-il conserver les documents après la radiation ?

Dix ans. Le registre des actions, les livres de la société, la liste des ayants droit économiques et les pièces justificatives doivent être conservés pendant dix ans après la radiation, en un lieu sûr désigné par les liquidateurs (art. 747 al. 1 CO) ; le même délai de dix ans s’applique aux livres et pièces comptables (art. 958f al. 1 CO). Les documents nécessaires au calcul des prestations à soi-même ou du dégrèvement ultérieur de l’impôt sur les biens immobiliers se conservent vingt ans (art. 70 al. 3 LTVA).

Quelles sont les conséquences de la dissolution d’une société ?

La société dissoute entre en liquidation, sauf en cas de fusion, de scission ou de transfert de patrimoine à une corporation de droit public (art. 738 CO). Elle conserve sa personnalité juridique et sa raison sociale, complétée par les mots « en liquidation », aussi longtemps que la répartition entre actionnaires n’est pas terminée ; les pouvoirs des organes sociaux sont restreints aux actes nécessaires à la liquidation (art. 739 CO). La société reste donc assujettie à l’impôt et tenue de ses obligations comptables jusqu’à la radiation.

Comment savoir qu’une société suisse est en liquidation ?

Trois indices publics. La raison sociale inscrite au registre du commerce porte la mention « en liquidation » (art. 739 al. 1 CO). L’inscription de la dissolution et le nom des liquidateurs sont consultables gratuitement sur le portail Zefix. L’appel aux créanciers est publié dans la Feuille officielle suisse du commerce, où les publications sont consultables et consultables par entreprise.

Sources

• Code des obligations (RS 220), art. 704, 725 à 725c, 736 à 747, 754, 808b, 820 à 826, 934, 958f
• Ordonnance sur le registre du commerce (RS 221.411), art. 63 à 65 et 115
• Ordonnance sur les émoluments en matière de registre du commerce (RS 221.411.1)
• Ordonnance sur la Feuille officielle suisse du commerce (RS 221.415), annexe 2
• Loi fédérale sur l’impôt anticipé (RS 642.21), art. 4, 12, 13, 15, 16 et 24
• Loi fédérale sur l’impôt fédéral direct (RS 642.11), art. 20 et 58
• Loi sur la TVA (RS 641.20), art. 14, 15, 66 et 70
• Loi fédérale sur la poursuite pour dettes et la faillite (RS 281.1), art. 173a et 293a
• Portail PME de la Confédération : démarches de fermeture de l’entreprise