Pour devenir trustee en Suisse quand on vient de l’étranger, il faut d’abord accepter un paradoxe : la Suisse n’a pas de trust à elle, mais elle autorise et surveille ceux qui administrent des trusts de droit étranger. Dès que l’activité est exercée à titre professionnel, la loi sur les établissements financiers (LEFin) exige une autorisation de la FINMA, une affiliation préalable à un organisme de surveillance, deux dirigeants qualifiés, une direction effective en Suisse et un capital de 100 000 francs libéré en espèces. La société ne peut même pas s’inscrire au registre du commerce avant l’autorisation. Ce guide décrit cette séquence.
Sommaire
- Un trust étranger administré depuis la Suisse
- L’autorisation de trustee : quand elle devient obligatoire
- La séquence : organisme de surveillance, FINMA, puis registre du commerce
- Organisation : dirigeants, capital et fonds propres
- Le fondateur étranger et la direction effective en Suisse
- L’organisme de surveillance, l’audit et la LBA
- STEP : un repère international, pas une autorisation
- Les erreurs qui bloquent un dossier
- FAQ
Un trust étranger administré depuis la Suisse
Un trustee établi en Suisse administre toujours un trust régi par un droit étranger, car le droit suisse ne connaît pas cette institution. L’Office fédéral de la justice le dit sans détour : « À ce jour, la Suisse ne dispose pas de droit des trusts à proprement parler. » Elle reconnaît en revanche les trusts étrangers.
Cette reconnaissance repose sur la Convention de La Haye relative à la loi applicable au trust et à sa reconnaissance, entrée en vigueur pour la Suisse le 1er juillet 2007. Son article 6 pose le principe : « Le trust est régi par la loi choisie par le constituant. » Selon l’article 11, les biens du trust sont « distincts du patrimoine personnel du trustee ». La LDIP complète le dispositif aux articles 149a à 149d : définition, for, droit applicable et mention au registre foncier.
Le 15 septembre 2023, le Conseil fédéral a renoncé au projet de trust de droit suisse, faute de majorité politique ; la motion 18.3383 a été classée par les deux Chambres en décembre 2023 et février 2024. Votre modèle d’affaires part donc de trusts étrangers.
L’autorisation de trustee : quand elle devient obligatoire
La LEFin vise le trustee professionnel. « Est réputé trustee quiconque, à titre professionnel, gère un patrimoine distinct ou en dispose en faveur d’un bénéficiaire ou dans un but déterminé, sur la base de l’acte constitutif d’un trust au sens de la Convention du 1 juillet 1985 relative à la loi applicable au trust et à sa reconnaissance » (art. 17 al. 2 LEFin). Les trustees figurent parmi les établissements financiers qui « doivent obtenir une autorisation de la FINMA » (art. 5 al. 1).
L’ordonnance sur les établissements financiers (OEFin) fixe trois seuils. Il suffit d’en franchir un seul pour exercer à titre professionnel :
| Critère | Seuil | Ce qu’il faut surveiller |
|---|---|---|
| Produit brut | Plus de 50 000 francs par année civile | Honoraires de trustee facturés à des tiers |
| Relations d’affaires durables | Plus de 20 cocontractants par année civile, ou au moins 20 relations entretenues | Nombre de trusts et de constituants suivis |
| Pouvoir de disposition | Valeurs patrimoniales de tiers dépassant 5 millions de francs à un moment donné | Pour un trustee, le patrimoine du trust lui-même |
Source : OEFin, art. 19 al. 1 (RS 954.11) ; FINMA, communication sur la surveillance 01/2024 du 2 février 2024.
Dans sa communication 01/2024, la FINMA a retenu qu’un trustee exerce à titre professionnel « lorsque le patrimoine des trusts dépasse cinq millions de francs à un moment quelconque », car le patrimoine du trust est économiquement distinct de celui du trustee. Un seul trust de six millions suffit.
Échappent à la loi, notamment, ceux qui gèrent exclusivement les valeurs de personnes avec lesquelles ils ont « des liens économiques ou familiaux » (art. 2 al. 2 let. a LEFin). Si votre situation se trouve à la limite, faites-la qualifier par un avocat ou interrogez la FINMA avant toute activité.
La séquence : organisme de surveillance, FINMA, puis registre du commerce
La loi impose un ordre inverse de celui d’une société ordinaire, où l’inscription au registre du commerce vient en premier.
- L’organisme de surveillance d’abord. « Lors du dépôt de la demande d’autorisation, les gestionnaires de fortune et les trustees doivent apporter la preuve qu’ils sont assujettis à la surveillance d’un organisme de surveillance » (art. 7 al. 2 LEFin).
- L’autorisation de la FINMA ensuite. La FINMA le rappelle sur sa page consacrée aux gestionnaires de fortune et aux trustees : ceux-ci ont besoin d’une autorisation « avant de commencer à exercer leur activité ».
- Le registre du commerce après. Les établissements financiers « ne peuvent s’inscrire au registre du commerce qu’après avoir reçu cette autorisation » (art. 5 al. 2 LEFin).
- L’organe de médiation au plus tard au premier client. L’affiliation doit exister au moment où l’activité commence, sauf clientèle exclusivement institutionnelle ou professionnelle (art. 16 LEFin).
La dénomination suit la même règle. Seules les personnes qui disposent de l’autorisation requise peuvent faire figurer la désignation « trustee » « dans leur raison sociale, dans la description de leur but social ou dans des documents professionnels » (art. 13 al. 2 LEFin). Statuts, site et papier à en-tête attendent la FINMA.
Important
Aucune activité de trustee pour des tiers ne peut commencer pendant la procédure. Le régime transitoire de l’entrée en vigueur de la LEFin, en 2020, est terminé et ne profite à aucun nouvel établissement. L’ordre précis entre la préparation des statuts, la libération du capital et l’inscription se règle avec un avocat ou directement avec la FINMA, avant le dépôt.
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Organisation : dirigeants, capital et fonds propres
La FINMA examine une organisation complète, pas seulement un fondateur.
Deux dirigeants qualifiés
« La direction d’un gestionnaire de fortune ou d’un trustee doit être composée de deux personnes qualifiées au moins » (art. 20 al. 1 LEFin). Chacune justifie de cinq ans d’expérience professionnelle dans le cadre de trusts et d’une formation d’au moins 40 heures dans le même domaine (art. 25 al. 1 OEFin). Une seule personne qualifiée peut suffire si la poursuite de l’exploitation est garantie (art. 20 al. 2 LEFin), et la FINMA peut accorder des dérogations sur la formation ou l’expérience (art. 25 al. 2 OEFin) : ces deux cas se discutent avec elle, dossier à l’appui.
Capital et fonds propres
« Le capital minimal des gestionnaires de fortune et des trustees doit s’élever à 100 000 francs et être libéré en espèces. Il doit être maintenu en permanence » (art. 22 al. 1 LEFin). Pour une SA, cela signifie 100 000 francs entièrement libérés, là où le droit commun se contente de 50 000 ; pour une Sàrl, un capital social de 100 000 francs (art. 27 al. 1 OEFin). S’y ajoutent des fonds propres d’au moins un quart des frais fixes des derniers comptes annuels, jusqu’à 10 millions de francs (art. 23 al. 2 LEFin).
Garanties ou assurance
La société dispose de garanties appropriées ou d’une assurance responsabilité civile professionnelle (art. 22 al. 2 LEFin). Si elle couvre les risques du modèle d’affaires, cette assurance peut être imputée sur la moitié des fonds propres (art. 31 al. 2 OEFin).
Risques, compliance et signatures
La gestion des risques et un contrôle interne efficace sont obligatoires (art. 21 LEFin). La signature est collective à deux (art. 23 al. 1 OEFin). Si vous voulez aussi gérer des portefeuilles hors trust, il vous faut une autorisation complémentaire de gestionnaire de fortune (art. 20 al. 2 OEFin) : notre article sur la LSFin et la LEFin en Suisse présente ce second cadre.
Le fondateur étranger et la direction effective en Suisse
Un trustee ne peut pas diriger sa société suisse depuis l’étranger. « La direction effective de l’établissement financier doit être en Suisse » (art. 10 al. 1 LEFin), et les personnes chargées de la gestion ont leur domicile en un lieu qui leur permet d’exercer cette gestion effective (al. 2).
Le Code des obligations exige déjà un représentant domicilié en Suisse, administrateur ou directeur d’une SA (art. 718 al. 4 CO), gérant ou directeur d’une Sàrl (art. 814 al. 3 CO). Pour un trustee, cette personne doit en plus appartenir à l’organe de gestion ou de haute direction (art. 23 al. 2 OEFin).
Le séjour du dirigeant dépend de sa nationalité. Un ressortissant de l’Union européenne ou de l’AELE qui s’établit pour une activité non salariée reçoit « un titre de séjour d’une durée de cinq ans au moins », s’il prouve qu’il est établi ou veut s’établir à cette fin (accord sur la libre circulation, annexe I, art. 12). Un ressortissant d’un autre État n’est admis que si son admission « sert les intérêts économiques du pays », parmi les autres conditions de l’art. 19 LEI. Sans dirigeant qualifié résidant en Suisse, il n’y a pas de direction effective.
L’organisme de surveillance, l’audit et la LBA
Les trustees sont assujettis à la surveillance de la FINMA, « qui y associe un organisme de surveillance » (art. 61 al. 1 LEFin), et c’est l’organisme de surveillance (OS) qui exerce la surveillance courante. Au 29 octobre 2026, la liste de la FINMA compte quatre OS autorisés :
| Organisme de surveillance | Siège |
|---|---|
| AOOS | Zurich |
| OSIF | Genève |
| OSFINcontrol AG | Zoug |
| SO-FIT, Organisme de Surveillance pour Intermédiaires Financiers & Trustees | Genève |
Source : FINMA, liste des organismes de surveillance autorisés, état au 29 octobre 2026.
Choisissez votre OS avec soin : selon la FINMA, un changement n’est possible qu’en fin d’année, sur demande déposée au plus tard le 15 novembre. L’audit est en principe annuel (art. 62 LEFin) ; l’OS peut l’espacer jusqu’à une fois tous les quatre ans, avec un rapport de conformité les autres années.
Un trustee autorisé est aussi un intermédiaire financier au sens de la loi sur le blanchiment d’argent (art. 2 al. 2 let. abis LBA). L’identification du constituant, des bénéficiaires et de l’ayant droit économique fait partie de ce que l’OS vérifie.
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Budgétez le capital et les fonds propres, pas le seul capital. Les fonds propres se calculent sur les frais fixes des derniers comptes annuels : une comptabilité qui isole dès le premier jour les charges de personnel et d’exploitation vous évite un déficit découvert au premier bouclement.
STEP : un repère international, pas une autorisation
La Society of Trust and Estate Practitioners (STEP) est l’organisation professionnelle mondiale des praticiens du trust et des successions. Son titre de membre complet, TEP, suppose le respect d’un code de conduite, une formation continue et une assurance responsabilité civile professionnelle. En Suisse, ses branches de Genève, Lausanne, Bâle, Zurich, Lugano et Lucerne-Zoug sont fédérées avec Vaduz depuis 2016.
STEP n’est ni une autorité ni une autorisation. La LEFin, l’OEFin et les pages de la FINMA ne la mentionnent pas, et un TEP qui exerce comme trustee à titre professionnel doit obtenir l’autorisation comme tout autre. Pour une clientèle internationale, elle reste un signal de compétence reconnu. My Swiss Company est elle-même membre de STEP, comme l’explique notre page My Swiss Company SA, membre STEP.
Un cas concret : un trustee de Jersey à Genève
Un trustee établi à Jersey veut administrer depuis la Suisse des trusts de droit jersiais. Il choisit une SA à Genève et s’associe avec une professionnelle domiciliée dans le canton, qui justifie comme lui de cinq ans d’expérience dans le cadre de trusts et d’une formation de plus de 40 heures : la direction compte deux dirigeants qualifiés, dont une résidente qui siège au conseil d’administration. Il obtient d’abord son affiliation à un organisme de surveillance, puis dépose la demande d’autorisation. Les statuts préparés ne mentionnent pas « trustee » ; le capital de 100 000 francs est prévu en espèces, entièrement libéré. L’inscription au registre du commerce n’intervient qu’après la décision de la FINMA, et le premier mandat suit l’affiliation à un organe de médiation.
Notre guide pour créer une société en Suisse détaille la constitution, et l’article SA ou Sàrl en Suisse compare les deux formes.
Les erreurs qui bloquent un dossier
- Inscrire la société au registre du commerce avant l’autorisation, alors que l’art. 5 al. 2 LEFin l’interdit.
- Employer « trustee » dans la raison sociale, le but social ou la plaquette avant la décision de la FINMA.
- Déposer la demande sans affiliation à un organisme de surveillance : la preuve est exigée dès le dépôt.
- Ne libérer que 50 000 francs d’une SA, comme pour une société ordinaire.
- Garder la direction à l’étranger avec un administrateur suisse qui ne gère rien.
- Présenter STEP comme une autorisation auprès des clients.
FAQ : devenir trustee en Suisse
Faut-il une autorisation pour être trustee en Suisse ?
Oui, dès que l’activité est exercée à titre professionnel : la LEFin soumet les trustees à une autorisation de la FINMA (art. 5). C’est le cas au-delà de 50 000 francs de produit brut annuel, de 20 relations d’affaires durables ou de 5 millions de francs de patrimoine des trusts.
Existe-t-il un trust de droit suisse ?
Non. La Suisse reconnaît les trusts étrangers depuis le 1er juillet 2007, par la Convention de La Haye, mais n’a pas de trust à elle. Le Conseil fédéral a renoncé au projet le 15 septembre 2023, et la motion 18.3383 a été classée par les deux Chambres.
Quel capital pour une société de trustee ?
Un capital minimal de 100 000 francs, libéré en espèces et maintenu en permanence (art. 22 LEFin), entièrement libéré même pour une SA. La société doit aussi disposer de fonds propres égaux au moins au quart de ses frais fixes annuels, jusqu’à 10 millions de francs, et de garanties ou d’une assurance responsabilité civile professionnelle.
Qu’est-ce qu’un organisme de surveillance ?
Un organisme autorisé par la FINMA qui exerce la surveillance courante des gestionnaires de fortune et des trustees (art. 61 LEFin). Au 29 octobre 2026, il en existe quatre : AOOS, OSIF, OSFINcontrol AG et SO-FIT. L’affiliation doit être prouvée dès le dépôt de la demande d’autorisation, et un changement d’OS n’est possible qu’en fin d’année.
Que vaut l’affiliation à STEP ?
C’est une affiliation professionnelle volontaire, reconnue au niveau international, qui engage ses membres TEP sur un code de conduite et une formation continue. Elle ne vaut pas autorisation : un membre STEP qui exerce comme trustee professionnel doit obtenir celle de la FINMA.
Peut-on inscrire la société au registre du commerce avant l’autorisation ?
Non. Selon l’art. 5 al. 2 LEFin, un trustee ne peut s’inscrire au registre du commerce qu’après avoir reçu l’autorisation de la FINMA, et la désignation « trustee » est réservée aux titulaires de l’autorisation (art. 13 al. 2). L’ordre exact des étapes se vérifie avec un avocat ou la FINMA avant le dépôt.
Sources
- Loi fédérale sur les établissements financiers (LEFin), RS 954.1
- Ordonnance sur les établissements financiers (OEFin), RS 954.11
- FINMA, Trustees
- FINMA, communication sur la surveillance 01/2024 du 2 février 2024
- FINMA, Organismes de surveillance
- Convention de La Haye relative à la loi applicable au trust et à sa reconnaissance, RS 0.221.371
- Loi fédérale sur le droit international privé (LDIP), RS 291, art. 149a à 149d
- Office fédéral de la justice, Introduction du trust dans le droit suisse
- Loi sur le blanchiment d’argent (LBA), RS 955.0, art. 2
- Code des obligations (CO), RS 220, art. 718 et 814
- Accord sur la libre circulation des personnes, RS 0.142.112.681, annexe I
- Loi sur les étrangers et l’intégration (LEI), RS 142.20, art. 19
Conclusion
Devenir trustee en Suisse quand on vient de l’étranger demande de respecter un ordre que la loi ne laisse pas au hasard : un organisme de surveillance avant la demande, l’autorisation de la FINMA avant toute activité, le registre du commerce et la désignation « trustee » après l’autorisation. Entre ces étapes se construit l’organisation : deux dirigeants qualifiés, une direction effective en Suisse, 100 000 francs libérés en espèces. STEP rassure vos clients ; seule la FINMA délivre le droit d’exercer. My Swiss Company, fiduciaire suisse présente à Genève, Lucerne et Zoug, accompagne des entrepreneurs de plus de 20 pays dans la création et l’administration de leur société, de la constitution à la comptabilité qui fonde le calcul de leurs fonds propres.
