Créer une société de gestion d’actifs immobiliers en Suisse : FINMA ou pas, fonds immobiliers et Lex Koller

Le métier : stratégie de parc, pas gérance des baux

Une société d’asset management immobilier pilote un patrimoine pour son propriétaire : acquisitions, cessions, travaux, suivi de la valeur et contrôle de la régie. La régie, elle, encaisse les loyers et gère les locataires.

Trois voisins obéissent à d’autres règles :

• La régie : gérance courante des baux, traitée dans un autre article de notre série.
• Le promoteur : maître d’ouvrage qui fait construire puis vend. Notre guide pour devenir promoteur immobilier en Suisse couvre ce cas.
• Le gestionnaire de fortune : il gère des titres sous autorisation de la FINMA. Notre article sur la LSFin et la LEFin en Suisse pose le cadre général.

Cette dernière frontière décide si votre société doit être autorisée avant son inscription au registre du commerce.

L’immeuble n’est pas un instrument financier

La loi sur les services financiers (LSFin) définit la gestion de fortune comme « la gestion d’instruments financiers (gestion de fortune) » (art. 3 let. c ch. 3 LSFin). Tout tient donc à la liste des instruments financiers de l’art. 3 let. a. On y trouve actions, titres de créance, « les parts de placements collectifs de capitaux », produits structurés, dérivés, certains dépôts et obligations. Aucun immeuble.

La loi sur les établissements financiers (LEFin) suit la même logique. Est gestionnaire de fortune celui qui peut, sur mandat, « disposer à titre professionnel, au nom et pour le compte de clients, de leurs valeurs patrimoniales » au sens de l’art. 3 let. c ch. 1 à 4 LSFin (art. 17 al. 1 LEFin).

D’après le texte de la loi, un mandat qui porte uniquement sur des immeubles détenus en direct par votre client ne vise donc pas d’instruments financiers et ne relève pas de l’autorisation de gestionnaire de fortune.

Quand un mandat immobilier devient de la gestion de fortune

Le même client peut détenir ses immeubles de plusieurs façons, chacune avec son régime. La liste de l’art. 3 let. a LSFin vise « les valeurs mobilières sous forme d’actions » et les parts de placements collectifs : dès que votre mandat porte sur de tels actifs, vous sortez de la gestion de parc pour entrer dans la gestion de fortune.

L’activité individuelle devient professionnelle dès qu’un des seuils de l’art. 19 de l’ordonnance sur les établissements financiers (OEFin) est franchi : plus de 50 000 francs de produit brut par année civile, plus de 20 cocontractants dans l’année, ou un pouvoir de disposition durable sur plus de 5 millions de francs appartenant à des tiers.

La LEFin exclut celui qui gère exclusivement les valeurs de personnes avec lesquelles il a des liens économiques ou familiaux (art. 2 al. 2 let. a LEFin). L’exception tombe au premier client extérieur.

Gestion collective : le fonds immobilier et la FINMA

Gérer un fonds immobilier, c’est faire de la gestion collective, et la FINMA intervient directement. Les placements collectifs sont « des apports constitués par des investisseurs pour être administrés en commun pour le compte de ces derniers » (art. 7 al. 1 de la loi sur les placements collectifs, LPCC). « Les fonds immobiliers sont des placements collectifs ouverts qui investissent leurs avoirs dans des valeurs immobilières » (art. 58 LPCC).

Ils détiennent des immeubles, des sociétés immobilières contrôlées aux deux tiers au moins et jusqu’à 25 % de parts d’autres fonds immobiliers (art. 59 al. 1 LPCC). Le véhicule lui-même est soumis à autorisation : « Quiconque constitue, exploite ou garde un placement collectif doit obtenir une autorisation de la FINMA » (art. 13 al. 1 LPCC).

Votre société comme gestionnaire de fortune collective

La société qui administre à titre professionnel un placement collectif est gestionnaire de fortune collective (art. 24 al. 1 LEFin) :

• Forme : une société commerciale si le siège est en Suisse (art. 25 LEFin).
• Capital : « 200 000 francs au moins », entièrement libéré et maintenu en permanence (art. 42 al. 1 OEFin).
• Organisation : signature à deux, gestion d’au moins deux personnes, organe de haute direction, représentant domicilié en Suisse (art. 37 OEFin).
• Surveillance : par la FINMA elle-même, sans organisme de surveillance intermédiaire (art. 61 al. 3 LEFin).
• Calendrier : l’inscription au registre du commerce n’intervient « qu’après avoir reçu cette autorisation » (art. 5 al. 2 LEFin).

Les seuils qui maintiennent dans le régime individuel

Un gestionnaire dont les investisseurs sont qualifiés reste gestionnaire de fortune au sens de l’art. 17 s’il administre au plus 100 millions de francs, effet de levier compris, ou au plus 500 millions sans levier et sans droit au remboursement pendant cinq ans (art. 24 al. 2 LEFin). Pour un fonds immobilier, la seconde voie est fermée : un placement collectif ouvert donne à l’investisseur « un droit direct ou indirect au remboursement de ses parts à la valeur nette d’inventaire » (art. 8 al. 2 LPCC). Reste le plafond de 100 millions, sous autorisation de gestionnaire de fortune.

Lex Koller : vos clients et vos propres véhicules

La Lex Koller (LFAIE) pèse deux fois sur une société d’asset management fondée par un étranger. « L’acquisition d’immeubles par des personnes à l’étranger est subordonnée à une autorisation de l’autorité cantonale compétente » (art. 2 al. 1 LFAIE), sauf notamment pour un immeuble qui sert d’établissement stable à une activité commerciale ou artisanale (art. 2 al. 2 let. a LFAIE).

Côté clients, le domicile compte plus que le passeport : un Allemand domicilié en Suisse n’est pas une personne à l’étranger, le même domicilié à Munich l’est (art. 5 al. 1 LFAIE). Passer par une structure ne change rien : la loi traite comme une acquisition d’immeuble l’achat d’une part d’une personne morale dont le but réel est l’acquisition d’immeubles, « si les parts de cette personne morale ne sont pas cotées auprès d’une bourse en Suisse » (art. 4 al. 1 let. e LFAIE). Idem pour les parts de fonds et actions de SICAV immobilières sans marché régulier (art. 4 al. 1 let. c et cbis LFAIE).

Côté véhicules, la loi vise aussi le gestionnaire. Une personne morale est présumée dominée par des personnes à l’étranger si celles-ci possèdent plus d’un tiers du capital ou des voix (art. 6 al. 2 LFAIE). Un fonds immobilier est présumé dominé lorsque sa gestion est assumée par une personne à l’étranger et que la direction du fonds en est une aussi (art. 6 al. 4 LFAIE). Examinez ce point avant de promettre un fonds résidentiel à vos investisseurs.

Loi sur le blanchiment : les flux d’achat et de vente

Depuis le 1er octobre 2026, la loi sur le blanchiment d’argent (LBA) vise les conseillers qui, à titre professionnel, « participent pour le compte de tiers à des transactions financières, y compris l’organisation de fonds », en relation avec « la vente ou l’achat d’un immeuble » (art. 2 al. 3bis let. a LBA). L’asset manager qui organise le financement d’une acquisition pour son client peut y entrer.

Restent hors champ notamment les transferts de moins de 5 millions de francs payés exclusivement par des banques ou intermédiaires financiers, et l’achat d’un logement pour usage propre (art. 2 al. 4ter let. b et c LBA). Une acquisition de 12 millions pour un investisseur n’en profite pas. Le conseiller LBA s’affilie à un organisme d’autorégulation, et celui qui aide à transférer des valeurs de tiers devient intermédiaire financier (art. 2 al. 3 LBA).

Créer une société de gestion d’actifs immobiliers en Suisse quand on vient de France

Ressortissant de l’Union européenne, le fondateur français qui s’établit en Suisse pour une activité indépendante « reçoit un titre de séjour d’une durée de cinq ans au moins », à condition de prouver cet établissement (accord sur la libre circulation, annexe I, art. 12). Hors UE, l’admission suppose un projet qui « sert les intérêts économiques du pays » (art. 19 LEI).

Tant que vous vivez en France, la société doit pouvoir être représentée par un administrateur, un gérant ou un directeur domicilié en Suisse. Pour la Lex Koller, le domicile compte aussi : domicilié à Paris, vous êtes une personne à l’étranger, et une société dont vous détenez plus d’un tiers du capital ou des voix est présumée dominée par une personne à l’étranger (art. 5 al. 1 et 6 al. 2 LFAIE).

Monter la société

Pour une société qui gère des immeubles en direct, la Sàrl, avec 20 000 francs de capital entièrement libéré, suffit souvent au démarrage. La SA, avec 100 000 francs dont 50 000 libérés, rassure davantage les family offices. Notre comparatif SA ou Sàrl en Suisse détaille les différences, et notre guide pour créer une société en Suisse décrit les étapes jusqu’au registre du commerce.

La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse : un membre du conseil d’administration ou un directeur pour une SA (art. 718 al. 4 CO), un gérant ou un directeur pour une Sàrl (art. 814 al. 3 CO).

Un cas concret : un asset manager allemand à Zurich

Un asset manager allemand, venu de Francfort, s’installe à Zurich en 2026 avec un titre de séjour UE. Il crée une SA au capital de 100 000 francs et signe un premier mandat avec un family office suisse : la stratégie de neuf immeubles résidentiels et commerciaux détenus en direct à Zurich et à Winterthour, évalués 140 millions de francs. D’après le texte de la LSFin, aucune autorisation de gestionnaire de fortune n’est requise ; son but social parle de gestion immobilière.

Deux ans plus tard, le family office veut ouvrir le portefeuille à d’autres familles via un fonds immobilier. Avec 140 millions et un véhicule ouvert, les seuils de l’art. 24 al. 2 LEFin ne s’appliquent pas : la gestion du fonds exige une autorisation de gestionnaire de fortune collective, 200 000 francs de capital entièrement libéré et deux dirigeants. Il prépare une seconde société, autorisée avant toute inscription, et garde la première pour les mandats directs. Plusieurs familles vivent hors de Suisse : pour elles, des parts de fonds immobilier sans marché régulier valent acquisition d’immeuble (art. 4 al. 1 let. c LFAIE), point examiné avant d’y loger les immeubles d’habitation.

Six erreurs fréquentes

• Se croire hors FINMA avec un mandat qui inclut des parts de fonds.
• Inscrire la société avant l’autorisation de gestionnaire de fortune collective (art. 5 al. 2 LEFin).
• Prévoir 100 000 francs de capital pour une société qui gérera un fonds : l’OEFin en exige 200 000, entièrement libérés.
• Compter sur le plafond de 500 millions pour un fonds immobilier ouvert, dont les parts sont remboursables.
• Oublier la Lex Koller quand des étrangers détiennent plus d’un tiers du véhicule.
• Faire transiter le prix d’achat par le compte de la société sans avoir vérifié la LBA.

FAQ : société de gestion d’actifs immobiliers en Suisse

Faut-il une autorisation FINMA pour gérer des immeubles pour des clients ?

D’après le texte de la loi, non, tant que le mandat porte uniquement sur des immeubles détenus en direct par le client : les immeubles ne figurent pas dans la liste des instruments financiers de l’art. 3 let. a LSFin. Aucune prise de position de la FINMA ne le confirme. Des parts de fonds ou des actions dans le mandat changent la réponse.

Quelle autorisation pour gérer un fonds immobilier en Suisse ?

Celle de gestionnaire de fortune collective, délivrée par la FINMA (art. 24 LEFin), avec une surveillance directe de la FINMA. Il faut une société commerciale, 200 000 francs de capital entièrement libéré et deux dirigeants au moins ; le fonds est autorisé séparément (art. 13 LPCC).

Quel capital pour une société de gestion d’actifs immobiliers ?

Pour la gestion d’immeubles en direct, le capital légal de la forme choisie : 20 000 francs pour une Sàrl, 100 000 francs dont 50 000 libérés pour une SA. Pour un fonds ou une SICAV, l’art. 42 OEFin impose 200 000 francs entièrement libérés.

Un fondateur étranger peut-il créer un fonds immobilier résidentiel en Suisse ?

Il doit d’abord passer le filtre de la Lex Koller. Un fonds immobilier est présumé dominé par des personnes à l’étranger lorsque sa gestion et sa direction sont assumées par des personnes à l’étranger (art. 6 al. 4 LFAIE), et l’achat d’immeubles par des personnes à l’étranger est soumis à autorisation cantonale.

L’asset manager immobilier est-il soumis à la loi sur le blanchiment ?

Il peut l’être depuis le 1er octobre 2026 s’il participe pour le compte de ses clients aux transactions financières liées à l’achat ou à la vente d’un immeuble, y compris l’organisation des fonds (art. 2 al. 3bis LBA). Il s’affilie alors à un organisme d’autorégulation.

Quelle différence entre asset management immobilier et régie ?

L’asset manager décide de la stratégie du patrimoine : achats, ventes, travaux, valorisation. La régie administre les immeubles au quotidien : baux, loyers, locataires, entretien courant. Une société peut faire les deux, avec des contrats distincts.

Sources

• Loi sur les services financiers (LSFin), RS 950.1, art. 3
• Loi sur les établissements financiers (LEFin), RS 954.1, art. 2, 5, 6, 17, 24, 25 et 61
• Ordonnance sur les établissements financiers (OEFin), RS 954.11, art. 19, 37 et 42
• Loi sur les placements collectifs (LPCC), RS 951.31, art. 7, 8, 13, 58 et 59
• Lex Koller (LFAIE), RS 211.412.41, art. 2, 4, 5 et 6
• Loi sur le blanchiment d’argent (LBA), RS 955.0, art. 2
• Code des obligations (CO), RS 220, art. 718 et 814
• Accord sur la libre circulation des personnes, RS 0.142.112.681, annexe I
• Loi sur les étrangers et l’intégration (LEI), RS 142.20, art. 19